证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-060
北京双杰电气股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知已于2016年10月17日以分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2016年10月21日以通讯和现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事会秘书李涛和部分监事列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司是否具备配股发行条件进行了逐项核查，认为：公司目前实施向原股东配售人民币普通股（A股）股票符合现行的有关规定，具备申请配股的资格，符合实施配股的实质条件。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
二、审议通过了《关于公司配股发行方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年9月30日的总股本283,391,200股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过85,017,360股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则为：
①采用市价折扣法进行定价；
②不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
③综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
④考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
⑤由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币30,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额
综合能源关键技术研
1 6,912.80 6,900.00
发平台建设项目
2 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合计 30,412.80 30,400.00
若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
7、配售时间
公司将在中国证监会核准本次配股后的六个月内择机向全体股东配售股份。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
独立董事对此议案发表了独立意见。本议案及各子议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<公司2016年度配股预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后决定向原股东配售股份并同意公司按照上述预案发行股票。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次配股后方可实施。
本议案的具体内容详见同日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《公司2016年度配股预案》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
四、审议通过了《关于<公司向原股东配售人民币普通股的论证分析报告>的议案》
公司董事会成员认真仔细审阅了《北京双杰电气股份有限公司向原股东配售人民币普通股的论证分析报告》，该报告包括并不限于下列内容：本次配股实施的背景和必要性；发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；发行方式的可行性；发行方案的公平性、合理性；发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。董事会成员一致认为该分析报告符合《暂行办法》等法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合公司及全体股东的利益，本次配股是必要的和可行的。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司向原股东配售人民币普通股的论证分析报告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
五、审议通过了《关于<公司配股募集资金使用可行性分析报告>的议案》根据公司配股的方案，公司本次募集资金拟用于综合能源关键技术研发平台建设项目、补充流动资金，公司董事会成员认真仔细审阅了《北京双杰电气股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告》，董事会充分讨论后认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，促进公司可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次配股募集资金用途是必要的和可行的。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司配股募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
六、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
七、审议《关于<公司公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施方案>的议案》
公司董事会成员认真审阅了《北京双杰电气股份有限公司公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施方案》，董事会认为该方案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亦符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，董事会认为本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响分析是客观公正的，具体的填补回报措施是合理科学的。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施方案》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次配股工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司配股发行方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次配股一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配
