300443 深市 金雷股份

      金雷科技股份公司

  Jinlei Technology Co., Ltd.

2021 年向特定对象发行股票预案
            二〇二一年七月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                  重要事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

    2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 22.44 元/股。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行价格有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行数量为 55,636,620 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

    4、本次发行的募集资金总额为 124,848.58 万元，扣除发行费用后全部用于
补充流动资金。

    5、本次发行的发行对象为山东财金，共 1 名特定对象，符合中国证监会等
证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2021 年 7 月 16 日，山东
财金已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。

    6、本次发行不会导致控制权发生变化。

    2021 年 7 月 16 日，山东财金与伊廷雷先生签署了《附条件生效的股权转让
协议》，山东财金拟分两次受让伊廷雷持有的上市公司 39,263,019 股股份（占本
次发行前公司总股本的 15.00%）。自第一次 25,665,580 股股份（占本次发行前公司总股本的 9.81%）转让完成之日起，伊廷雷将其持有的上市公司 38,000,000股股份（占本次发行前总股本的 14.52%）所对应的表决权不可单方撤销且无偿地委托给山东财金行使；在第一次股份转让完成且前述表决权委托后，山东财金将持有公司 24.32%表决权，伊廷雷及其一致行动人表决权比例下降至 16.71%；同时，山东财金将有权提名公司董事会多数席位，届时山东财金将成为上市公司控股股东，山东省财政厅将成为上市公司实际控制人。

    在成为公司控股股东且《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股权转让完成过户登记后，山东财金拟认购公司本次发行的 55,636,620 股股票。通过认购本次向特定对象发行股票，山东财金直接持有的股份数量占本次发行后公司总股本的比例将上升至 29.90%。本次向特定对象发行完成后，山东财金、山东省财政厅将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票前后不会导致公司的控制权发生变化。

    7、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

    8、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策。本预案在“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

    11、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    12、本次发行不涉及重大资产重组。

    13、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        释义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、 指  金雷科技股份公司
上市公司、金雷股份

本预案                指  金雷科技股份公司 2021 年向特定对象发行股票预案

本次向特定对象发行、本  指  指金雷股份向山东省财金投资集团有限公司发行55,636,620
次发行                    股股票的行为

定价基准日            指  公司第五届董事会第二次会议决议公告日

山东财金              指  山东省财金投资集团有限公司

深交所                指  深圳证券交易所

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《金雷科技股份公司公司章程》

《附条件生效的股权转  指  山东省财金投资集团有限公司与伊廷雷签署的《山东省财金
让协议》                  投资集团有限公司与伊廷雷附条件生效的股权转让协议》

《附条件生效的股票认      金雷科技股份公司与山东省财金投资集团有限公司签署的
购协议》              指  《关于金雷科技股份公司 2021 年向特定对象发行股票之附
                          条件生效的股票认购协议》

股东大会              指  金雷科技股份公司股东大会

董事会                指  金雷科技股份公司董事会

监事会                指  金雷科技股份公司监事会

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                      目录


发行人声明......1
重要事项提示......2
释义......5
目录......6
第一节 本次发行股票方案概要......8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次发行的方案概要...... 13
 五、本次发行构成关联交易...... 15
 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
 八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况......18
 一、发行对象情况概述...... 18
 二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚情况 ...... 19
 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 19
 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 21
 五、认购资金来源情况...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......22
 一、协议主体和签订时间...... 22
 二、目标股票的认购...... 22
 三、认购方式、认购价格及支付方式...... 22
 四、股票交割...... 23
 五、目标股票的限售期...... 23
 六、双方的陈述与保证...... 24
 七、违约责任...... 25
 八、本协议的生效条件...... 25

 九、协议的变更、修改、转让...... 25
 十、适用法律和争议解决...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
 一、本次募集资金的使用计划...... 27
 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 27
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 29
 五、可行性分析结论...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变动情况...... 30
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况...... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
 占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 32
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险......34
 一、审批及市场风险...... 34
 二、业务及经营风险...... 34
 三、财务风险...... 35
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况......36
 一、公司利润分配政策...... 36
 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 38
 三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划...... 40
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......42 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 42
 二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承