上海普丽盛包装股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海普丽盛包装股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：普丽盛
股票代码：300442.SZ
收购人：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
住所：河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 13 幢 1 单元 101 室
通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 13 幢 1 单元 101 室
一致行动人：北京天星汇市政工程有限公司
住所：北京市通州区榆西一街 1 号院 4 号楼 6 层 601-65 号
通讯地址：北京市通州区榆西一街 1 号院 4 号楼 6 层 601-65 号
签署日期：二〇二二年六月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在普丽盛拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经润泽科技发展有限公司股东会、上市公司股东大会、上市公司董事会、交易对方内部决策机构内部决策机构审议通过，已经创业板并购重组委员会审议通过，已通过中国证监会注册。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人及一致行动人经上市公司股东大会同意，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
第一节 释义...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 8
一、收购人基本情况...... 8
二、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 14
三、收购人及其一致行动人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 15
四、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况...... 15 五、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 16 六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 16
第三节 收购决定及收购目的...... 17
一、本次收购目的...... 17
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划...... 17 三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
...... 18
第四节 收购方式...... 19
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况...... 19
二、本次交易方案的主要内容...... 20
二、本次交易主要合同...... 25
四、关于收购所履行及尚需履行的相关程序...... 47
五、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况...... 48
六、拟注入上市公司资产的基本情况...... 49 七、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排
的情况...... 53
第五节 资金来源...... 54
第六节 免于发出要约的情况...... 55
一、免于发出要约的事项及理由...... 55
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 55
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 55
第七节 后续计划...... 56
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划...... 56 二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作计划...... 56
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划...... 56
四、对上市公司章程修改的计划...... 57
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 57
六、对上市公司分红政策的重大变化...... 57
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 57
第八节 对上市公司的影响分析...... 58
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 58
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 60
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 61
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 63
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 63
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 63 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 63 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.. 63
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 64
一、收购人及一致行动人买卖上市公司上市交易股份情况...... 64 二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司上市交易股份情况...... 64
三、收购人所聘请的财务顾问买卖上市公司上市交易股份情况...... 64
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 66
一、最近三年财务会计报表的审计情况...... 66
二、收购人京津冀润泽财务报表...... 66
三、一致行动人北京天星汇财务报表...... 68
第十二节 其他重大事项...... 71
第十三节 备查文件...... 76
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书/本报告书 指 《上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书》
本次交易/本次重组/本次 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的
重大资产重组 指 方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套
资金暨关联交易
普丽盛/上市公司 指 上海普丽盛包装股份有限公司
上市公司控股股东/新疆 指 新疆大容民生投资有限合伙企业
大容
上市公司实际控制人 指 姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
COMAN 公司 指 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto
S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公
司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫
《重组协议》 指 东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业
投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买
资产协议》
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）
数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润
《盈利预测补偿协议》 指 惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润
湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公
司的盈利预测补偿协议》
交易对方/京津冀润泽等 京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安
14 名交易对方 指 消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上
海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
交易标的/标的公司/润泽 指 润泽科技发展有限公司
科技/目标公司
标的资产/拟置入资产/拟 指 润泽科技发展有限公司 100%股权
购买资产
拟置出资产 指 截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外的全部
资产及负债
拟置出资产继受方 指 由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方
京津冀润泽/标的公司控
股股东/润泽科技控股股 指 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
东
补偿义务人 指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司
平盛安康 指 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
上海炜贯 指 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博 指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐 指 上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙 指 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙 指 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技 指 廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资 指 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
安信证券 指 安信证券股份有限公司
发行股份购买资产定价基 指 上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之
准日 日
利润补偿期限/盈利预测 补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2021年
补偿
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