证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2021-096
上海普丽盛包装股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“公司”）于2021年12月24日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于出售COMAN公司100%股权暨关联交易的议案》，同日，公司与控股股东新疆大容签订《资产出售协议》，公司将直接和间接合计持有的COMAN公司100%的股权以0元的价格转让给新疆大容或其指定的主体。本次资产出售的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司拟将子公司COMAN公司100%股权转让给新疆大容或其指定的主体（以下简称或“本次资产出售”）。
2、本次资产出售对方为公司控股股东新疆大容或其指定的主体，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次资产出售构成关联交易。
3、2021年4月20日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售COMAN公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决，独立董事发表了事前认可的独立意见。具体内容详见公司2021年4月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-040）等相关公告。
4、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于出售COMAN公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决，独立董事发表了事前认可的独立意见。同日，公司与控股股东新疆大容签订《资产出售协议》，公司将直接和间接合计持有的COMAN公
司100%的股权以0元的价格转让给新疆大容或其指定的主体。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次资产出售事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方：新疆大容民生投资有限合伙企业
统一社会信用代码：916501006607151916
成立时间：2007年04月29日
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B
区 118 号房间
注册资本：2,000 万元
执行事务合伙人：姜卫东
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，新疆大容不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
姜卫东 1,400 70.00%
舒石泉 2,00 10.00%
姜晓伟 2,00 10.00%
张锡亮 2,00 10.00%
三、关联交易标的情况
1、交易标的：CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.
注册代码：00622360345
成立时间：1982年2月4日
注册地：意大利帕尔玛
注册资本：600,000欧元
主营业务：食品灌装设备的研发、生产和销售
截至本公告日，COMAN公司不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
股东名称 出资额（欧元） 出资比例
普丽盛 360,000 60%
上海普咏机械设备有限公司 240,000 40%
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币：万元
主要财务指标 2020年 12月 31日（经审计） 2021年 9月 30日（未经审计）
资产总额 20,057.83 21,244.91
负债总额 22,651.80 21,492.31
应收账款总额 1,112.05 1,530.91
净资产 -2,593.98 -247.40
营业收入 3,058.46 3,481.44
营业利润 -2,810.57 -386.34
净利润 -2,800.05 -445.74
经营活动产生的现
-1,163.59 -4,269.76
金流量净额
4、本次资产出售完成后，公司不再持有COMAN公司股权，COMAN公司不再纳入公司合并报表范围。
5、截至本公告日，公司不存在向COMAN公司提供担保、委托理财的情形。
6、截至本公告日，COMAN 公司应付公司各项往来款共计 9,677.60 万元，
该款项为本次资产出售交易对价的组成部分。
四、关联交易的定价政策及依据
公司聘请中水致远资产评估有限公司作为评估机构，以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日对 COMAN 公司进行评估并出具了“中水致远评报字[2021]第020629 号”《上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转
让股权所涉及的 CO.M.A.N.Costruzioni Meccaniche Arti gianali Noceto S.r.l.股东全
部权益价值项目资产评估报告》。
根据《上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股
权所涉及的 CO.M.A.N.Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权
益价值项目资产评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，COMAN 公司经评估的
价值为-2,901.95 万元。2021 年 12 月 24 日，公司与控股股东新疆大容签订《资
产出售协议》，公司将直接和间接持有的 COMAN 公司 100%的股权以 0 元的价
格转让给新疆大容或其指定的主体。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“上市公司”）
乙方（受让方）：新疆大容民生投资有限合伙企业（以下简称“新疆大容”）鉴于，
1、上市公司拟以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%
股权并募集配套资金；
2、上市公司现直接及间接合计持有 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche
Artigianali Noceto S.r.l.,（以下简称“COMAN 公司”）100%的股权；
3、为推进本次交易顺利进行，上市公司拟将 COMAN 公司 100%的股权转
让给控股股东新疆大容或其指定的主体（以下简称“本次资产出售”）。
为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就 COMAN 公司100%股权出售有关事宜达成本协议，以资信守。
第1条 双方同意，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给控股股东新
疆大容或其指定的主体，新疆大容或其指定的主体拟以现金方式收购上市公司持有的 COMAN 公司 100%股权。
第2条 双方同意，本次资产出售的交易基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据
中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2021]第 020629 号”《上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的CO.M.A.N.Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目
资产评估报告》，截至 2020 年 12月 31 日，COMAN公司经评估的价值为-2,901.95
万元。双方同意上市公司以 0 元的价格将其持有的 COMAN 公司 100%股权转让
给新疆大容或其指定的主体。
第3条 上市公司及新疆大容或其指定的主体应于本协议生效后办理本次资
产出售涉及的境外投资备案/核准、变更等手续以及其他必要的有权政府部门的审批程序，并于相关手续办理完毕后进行本次资产出售交割。
第4条 双方同意，与本次资产出售的相关税费由双方按照相关法律法规各
自承担。
第5条 除依适用法律、法规、证券上市规则及守则、法院及其他有权机构
的正式要求外，未经相关方的书面同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本协议双方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议双方向已签署保密协议的证券公司、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供相关信息的除外。本协议的终止或者解除不影响本条款的有效性。
第6条 本协议签署后，任何一方违反本协议即构成违约。如任何一方违约
行为给其它方造成损失的，违约方应赔偿其它方因此所遭受的损失（包括但不限于守约方因维护权利所支付的诉讼、仲裁、律师费用等）。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
第7条 本协议的签署、效力、解释、履行及争议解决，均适用中国法律。
因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决；若不能友好协商解决，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第8条 本协议自双方签字、盖章之日起生效。对本协议的变更和解除，需
双方协商一致，并签订书面文件予以确认。本协议壹式肆份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等
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