证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2021-047
上海普丽盛包装股份有限公司
关于重大资产重组的进展情况
暨延期发出召开股东大会通知
暨延期回复深圳证券交易所关于对公司重组问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重
组”），公司于 2020 年 11 月 11 日，召开了第三届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要等相关公告。公司于 2021 年 4 月 20 日，召开了第三届董事会第三
十五次会议，审议通过了《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2021 年 4 月 21 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
二、特别提示
1、公司于 2021 年 4 月 21 日披露的《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及公司披露的股票交易风险提示公告已对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册或核准的决定以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，尚存在不确定性。
鉴于本次重大资产重组仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者认真阅读有关内容，公司提请投资者特别关注以下风险：
（1）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、通过深交所审核、中国证监会同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准前，不会实施本次交易。
截至本公告披露日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（2）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（3）拟置入资产估值的相关风险
根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，润泽
科技 100%股权的评估值为 1,426,800.00 万元，评估增值 1,242,705.85 万元，增值
率 675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽科技 100%股权的最终作价为 1,426,800.00 万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（4）拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不能全覆盖业绩对赌的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技
在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度合并报表范围扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 61,187.57 万元、109,802.44万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。
上述业绩承诺是京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境
和行业发展前景，针对润泽科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或润泽科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与润泽科技未来实际经营业绩存在差异。
如润泽科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来润泽科技在本次交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注润泽科技可能存在承诺期内实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。
若润泽科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
业绩补偿义务人合计持有润泽科技 83.70%的股权，需承担全体交易对方的
业绩补偿责任，在极端情况下业绩补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全部对价，且没有足够能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺可能无法实施的风险。
（5）拟置出资产交割、债务转移的风险
根据《重组协议》的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基准日拥有的除 COMAN 公司 100%股权外的全部资产及负债作为拟置出资产。截至
2020 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司的负债主要为短期借款、应付账款、预
收账款、长期借款等。鉴于部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（6）配套融资不足的风险
本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排、短期偿债能
力和生产经营产生一定影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（7）公司经营风险
公司于 2021 年 4 月 9 日在巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告》（公告编
号：2021-019），公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为-22,726.16 万元，较去年同期下降 1,795.27%，且截止本公告日公司动态市盈率为负数，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除前述风险之外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
3、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。
三、关于重大资产重组的进展情况
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，公司为本次重大资产重组事项聘请中介机构的工作进展及计划情况如下：
1、独立财务顾问
独立财务顾问前期会同公司对此次重组方案进行了研究，协助公司制定了此次重组的预案；参与了问询函有关问题的讨论，参与了问询函的答复，并对问询函的相关问题回复进行核实；对标的公司所处行业进行了解，对标的公司的历史沿革、业务及经营模式、财务状况、行业及公司发展趋势等进行了详尽的尽职调查；对此次交易的评估事项进行了详细审慎的分析；协助公司对本次交易的方案设计；已完成对标的公司的资产盘点、重要客户供应商走访；对上市公司的相关情况进行尽职调查；协助公司出具本次重大资产重组草案等相关文件。
目前，独立财务顾问已出具独立财务顾问报告等与本次交易相关的正式报告，未来将协助上市公司履行申报审批等后续工作。
2、审计机构
审计机构前期对标的公司进行了现场尽职调查，并基于尽职调查的结果出具了正式审计报告等相关文件，未来将协助上市公司履行申报审批等后续工作。
3、顾问律师
律师前期对标的公司进行了现场尽职调查，包括标的公司的历史沿革，股东相关的资料等内容，获取了相关工作底稿，协助公司召开了本次重组的第一次董事会会议；协助起草了相关法律协议文本，参与了问询函有关问题的讨论，参与了问询函的答复。
目前，顾问律师已出具了正式的法律意见书等相关文件，未来将协助上市公司履行申报审批等后续工作。
4、评估机构
评估机构的工作包括置入资产、置出资产的评估，前期已经对标的公司进行了尽职调查，并基于尽职调查出具了评估报告，未来将协助上市公司履行申报审批等后续工作。
本次重大资产重组所涉及的标的公司审计、评估工作已基本结束，公司已于
2021 年 4 月 20 日再次召开了董事会审议本次重大资产重组的正式方案，并披露
了重组报告书。董事会后续拟将重组报告书提交股东大会审议，并按照相关法律法规的规定履行有关的
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