300442 深市 普丽盛

  证券代码：300442            证券简称：普丽盛          公告编号：2022-040

                上海普丽盛包装股份有限公司

 关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项获得
          深圳证券交易上市审核中心审核通过的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日
收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所上市审核中心对公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（以下简称“标的资产”）100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：同意重组上市。

    一、并购重组委会议提出问询的主要问题

  1、标的资产以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，并选用收益法评估结果
142 亿元作为最终评估结论，增值率 675.04%，交易价格与评估值一致，标的资产 2020 年市盈率为 39.33 倍。请发行人结合同行业上市公司情况、行业发展、竞争趋势，充分说明标的公司评估增值率的合理性。请独立财务顾问发表明确意见。

  2、根据天童通信于 2020 年 5 月 27 日作出的股东会决议，天童通信分立前
的债务由分立后的天童通信和标的公司承担连带责任。截至 2020 年 5 月末，天
童通信债务总额为 77,125.95 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，上述分立时存在的
债务已归还 46,015.29 万元，尚未归还的金额为 31,110.65 万元。天童通信 2020
年度销售收入为 10,839.86 万元，净利润为 691.41 万元。请发行人说明：（1）天童通信分立时，归属于天童通信的债务明细情况，是否存在将数据相关业务的债务由天童通信承担的情形；（2）归还 46,015.29 万元债务的资金来源情况；（3）
天童通信存续分立的原因与合理性，以及分立对标的公司估值的影响。请独立财务顾问发表明确意见。

  3、2020 年 10 月 29 日，发行人发布了《上海普丽盛包装股份有限公司关于
筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告》。公告次日，标的公司通过股权转让和增资的方式，新增合肥弘博等股东。请发行人：（1）结合本次重大资产重组的筹划时间和上述股权变动的筹划进展，说明在重组停牌后，标的公司仍然新增股东的合理性，上述股权转让和增资与本次交易的关系，是否存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形，是否存在向上述股东及其最终出资人的利益输送；（2）结合独立财务顾问参与本次重大资产重组的筹划过程、合肥弘博的设立过程、投资决策过程等情况，说明国元证券及其工作人员实质开展相关业务的时点，相关公司参股合肥弘博认购标的公司股权是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定。请独立财务顾问、发行人律师发表明确意见。

    二、需进一步落实事项

  1、请发行人在重大资产重组报告书中补充披露发行人实际控制人与标的公司因分立产生的连带债务风险。

  公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过注册以及注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                          上海普丽盛包装股份有限公司
                                                    董事  会

                                                2022 年 4 月 29 日