股票代码：300442 股票简称：普丽盛上市地点：深圳证券交易所
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
北京天星汇市政工程有限公司
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
廊坊泽睿科技有限公司
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
目录
目录......2
公司声明......9
交易对方声明......10
证券服务机构及人员声明......11
释义......12
重大事项提示......16
一、本次交易方案概况......16
二、本次交易的性质......23
三、业绩补偿承诺及股份解锁安排......24
四、置出资产、置入资产评估作价情况......26
五、本次交易对上市公司的影响......27
六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序......28
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......29
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......43
九、关于上市公司部分资产出售的安排......44
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......44
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施......46
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......49
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项......49
重大风险提示......50
一、本次交易相关风险......50
二、标的公司有关的风险......53
三、其他风险......57
第一节本次交易概述......59
一、本次交易的背景和目的......59
二、本次交易的决策过程......62
三、本次交易的具体方案......62
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易......69
五、本次交易对上市公司的影响......70
第二节上市公司基本情况......73
一、上市公司基本信息......73
二、公司设立情况......73
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......76
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......76
五、上市公司控股股东和实际控制人概况......76
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据......77
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查情况的说明......79
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
的说明......79
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......79
第三节交易对方基本情况......80
一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......80
二、交易对方其他事项说明 ......137
第四节拟置出资产基本情况......139
一、拟置出资产概况......139
二、拟置出资产的基本情况......139
三、拟置出资产的债务基本情况......148
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ..149
五、拟置出资产相关的人员安置情况 ......150
六、拟置出资产的主要财务数据 ......150
第五节拟置入资产基本情况......152
一、标的公司基本情况......152
二、标的公司历史沿革......152
三、最近三年重大资产重组情况 ......165
四、标的公司股权结构及产权控制关系 ......167
五、标的公司下属公司情况......174
六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况......182
七、员工及其社会保障情况......194
八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况......196
九、最近三年主要财务数据......208
十、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项......210
十一、标的资产为股权的说明......211
十二、拟购买资产涉及的债权债务转移情况......212
十三、拟购买资产涉及的员工安置......212
十四、非经营性资金占用情况......212
十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况......212
十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项......213
第六节拟购买资产的业务与技术......214
一、标的公司主营业务情况......214
二、行业的基本情况及竞争情况......225
三、拟购买资产在行业中的竞争地位......243
四、拟购买资产的主要经营资质情况......249
五、拟购买资产的技术研发情况......250
六、拟购买资产的节能审查、安全生产、环境保护和服务质量情况....253
七、拟购买资产的境外经营情况......256
第七节发行股份情况......257
一、发行股份购买资产......257
二、发行股份募集配套资金......259
三、本次募集配套资金的情况......260
三、本次发行前后的股权结构变化......271
四、本次发行前后的主要财务数据变化......271
第八节标的资产评估作价及定价公允性......272
一、拟置出资产的评估情况......272
二、拟置入资产的评估情况......322
三、评估结论差异分析及最终选取......352
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况......353
五、评估特别事项说明......353
六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
......356
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......356
八、独立董事对本次交易评估事项的意见......361
第九节本次交易主要合同......363
一、《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的主要内容......363
二、《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容372
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容......377
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容......381
第十节本次交易合规性分析......383
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......383
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的说明......388
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......389
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
......391
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定......392
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定......392
七、标的公司符合《创业板首发管理办法》相关规定......392
八、本次重组符合《创业板重组审核规则》第十条之规定......393
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定......394
十、本次交易符合《创业板发行注册办法》的相关规定......394
十一、本次交易符合《创业板重组审核规则》的相关规定......396
十二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件发表的明确意见......397
第十一节管理层讨论与分析......400
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果......400
二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析......405
三、本次交易后上市公司的业务发展目标......439
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......441
第十二节财务会计信息......445
一、置出资产的财务会计信息......445
二、拟购买资产的财务会计信息......448
三、上市公司备考财务资料......515
第十三节同业竞争和关联交易......519
一、润泽科技在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况....519
二、同业竞争......520
三、关联交易......521
第十四节风险因素......539
一、本次交易相关风险......539
二、标的公司有关的风险......542
三、其他风险......546
第十五节本次交易对于上市公司治理机制的影响......548
一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况......548
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施......548
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持
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