股票代码：300442 股票简称：普丽盛 上市地点：深圳证券交易所
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 名称
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
北京天星汇市政工程有限公司
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
廊坊泽睿科技有限公司
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
目录
目录 ...... 2
公司声明...... 4
交易对方声明 ...... 5
证券服务机构及人员声明...... 6
释义 ...... 7
第一节 重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概况......11
二、本次交易的性质......18
三、业绩补偿承诺及股份解锁安排......19
四、置出资产、置入资产评估作价情况......21
五、本次交易对上市公司的影响......22
六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序......23
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......24
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......38
九、关于上市公司部分资产出售的安排......39
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......39
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施......41
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......44
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项......44
第二节 重大风险提示...... 45
一、本次交易相关风险......45
二、标的公司有关的风险......48
三、其他风险......52
第三节 本次交易概述...... 54
一、本次交易的背景和目的......54
二、本次交易的决策过程......57
三、本次交易的具体方案......57
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易......64
五、本次交易对上市公司的影响......65
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
报告书/本报告书/《重组 指 《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份
报告书》 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次 指 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方
重大资产重组 式购买润泽科技发展有限公司 100%股权
普丽盛/公司/本公司/上市 指 上海普丽盛包装股份有限公司
公司
上市公司控股股东/新疆 指 新疆大容民生投资有限合伙企业
大容
上市公司实际控制人 指 姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
合杰投资 指 苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），为上市公
司实际控制人的一致行动人
COMAN 公司 指 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche ArtigianaliNoceto
S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司
《重组协议》及其补充协 全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒
议 指 石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心
（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》
及其补充协议
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数
《盈利预测补偿协议》及 字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊
其补充协议 指 坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合
伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预
测补偿协议》及其补充协议
交易对方/京津冀润泽等 京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消
14 名交易对方 指 费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森
佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
交易标的/标的公司/润泽 指 润泽科技发展有限公司
科技/目标公司
标的资产/拟置入资产/拟 指 润泽科技发展有限公司 100%股权
购买资产
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
拟置出资产继受方 指 由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方
京津冀润泽/标的公司控
股股东/润泽科技控股股 指 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
东
周超男及其一致行动人 指 周超男、京津冀润泽和北京天星汇
补偿义务人 指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司
平盛安康 指 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
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