证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2020-065
上海普丽盛包装股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020 年 11 月 11 日，上海普丽盛包装股份有限公司第三届董事会通过现场
和通讯相结合的方式召开了第二十九次会议，会议通知于 2020 年 11 月 10 日以
电话、电子邮件的方式发出。应出席会议的董事 6 人，实际出席会议的董事 6人，会议由公司董事长姜卫东先生主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真地自查论证后，董事会认为公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合上述重组法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案的议案》及其项下子议题：
1、本次交易的整体方案
公司拟以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或未获得所需的批准，本次交易自始不生效；募集配套资金项以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2、本次交易的具体方案
（1）重大资产置换
1）置出资产和置入资产
公司以交易各方就本次交易协商一致确认的评估基准日的全部资产、负债作为置出资产与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）持有的标的公司股权的等值部分进行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承接。置入资产为标的公司的 100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2）定价原则及交易价格
置出资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告认定的评估结果为基础由公司及京津冀润泽协商确定；交易各方将在该资产评估报告出具后签署《重大资产置换、发行股份购买资产协议》之补充协议，以确定置出资产的最终交易价格（以下简称“置出资产的交易价格”）。
置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告认定的评估结果为基础由交易各方协商确定；交易各方原则上同意本次重大资产置换，视评估结果，另行协商确定置入资产的最终交易价格（以下简称“标
的资产的交易价格”），并签署《重大资产置换、发行股份购买资产协议》之补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
（2）发行股份购买资产
1）交易对价
公司以置出资产与京津冀润泽持有的标的公司股权中的等值部分进行置换后，并以发行股份的方式购买标的资产与置出资产的差额部分。即，本次发行股份购买资产（以下简称“本次购买资产”）的交易价格＝标的资产的交易价格－置出资产的交易价格。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2）发行方式
公司向特定对象，即京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星汇”）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平盛安康”）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海炜贯”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波枫文”）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金盈润”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥弘博”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海森佐”）、廊坊泽睿科技有限公司（以下简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和合伙”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润惠合伙”）以及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润湘投资”）（以下合称“京津冀润泽等 14 名交易对方”），非公开发行股份。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4）发行对象和认购方式
发行对象为京津冀润泽等 14 名交易对方。京津冀润泽所持的标的资产的份额所对应的价值扣减置出资产的交易价格后的差额部分为对价认购本次购买资产中公司所发行的股份；除京津冀润泽之外的其他交易对方以其各自所持的标的公司股权为对价认购本次购买资产中公司所发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
5）定价基准日及发行价格
本次购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次购买资产的股份发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
6）发行数量
公司在本次购买资产项下而发行的股份总数＝（标的资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格。
就京津冀润泽而言，其在本次购买资产项下所获得的公司的股份数＝（标的资产的交易价格×京津冀润泽持有的标的公司的股权比例－置出资产的交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格。
就除京津冀润泽以外的任一其他交易对方而言，其在本次购买资产项下所获得的公司的股份数＝（标的资产的交易价格×该特定方持有的标的公司股权比例）÷本次购买资产的股份发行价格。
京津冀润泽等 14 名交易对方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数量将待置出资产、标的资产的审计、评估完成后，根据置出资产、标的资产的最终交易价格，由交易各方在第二次董事会召开前签署《重大资产置换、发行股份购买资产协议》之补充协议正式确定，且尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
7）锁定期
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定和相关方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中，京津冀润泽等 14 名交易对方取得的公司新增股份锁定期安排承诺如下：
①京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资承诺，其通过本次购买资产所获得的公司股份，自本次购买资产的股份发行结束日后 36 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；
②在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如京津冀润泽、北
京天星汇、润惠合伙、润湘投资在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；
③平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐同意并承诺，如其持有用于本次购买资产认购公司发行股份的标的公司股权截至本次购买资产的股份发行结束日未满 12 个月的，其通过本次购买资产所获得的公司股份自本次购买资产的股份发行结束日后的 36 个月内不得转让；如其持有用于本次购买资产认购公司发行股份的标的公司股权截至本次购买资产的股份发行结束日已满 12 个月的，其通过本次购买资产所获得的公司股份自本次购买资产的股份发行结束日后的 24 个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；
④本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次购买资产的股份最终发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次购买资产的股份最终发行价格的，京津冀润泽等 14 名交易对方持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次最终发行价格以经出息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次购买资产完成后，京津冀润泽等 14 名交易对方所持对价股份，由于公司派息、送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦
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