证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2020-128
成都运达科技股份有限公司
关于收购控股子公司运达华开少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）拟以支 付现金方式受让控股子公司北京运达华开科技有限公司（以下简称“运达华开” 或“标的公司”）其他股东（以下简称“转让方”）合计持有标的公司 49%股权（以 下简称“本次交易”）。由于运达华开的股东、转让方之一徐总茂先生是运达科技 的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票 上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易经公司 2020 年 12 月 1 日召开的第四届董事会第十一次会议审
议通过，根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次交 易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东 大会上对该议案回避表决。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。
4、本次交易完成后，运达华开将成为运达科技的全资子公司，公司的资产 规模将得到扩大，但公司在能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效 应及公司的运营管理控制等方面面临一定的考验。
5、本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预 测，业绩预测基于国内轨道交通行业继续保持稳定增长，以及标的公司预测各项 收入及成本保持相对稳定。由于未来宏观经济、行业前景、竞争状态等因素具有 不确定性，可能导致标的公司盈利能力出现波动。
6、我国轨道交通安全系统的市场正处于快速成长期， 运达华开在城市轨道
交通安全检测业务领域内具备独立的研发能力并积累了深厚的行业应用经验，具有较强的竞争力。但如果标的公司对未来技术和产品开发的趋势未能正确判断，研发方向、资源投入和研发人员配备不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成标的公司目前的先进技术落后于将来的行业技术水平，而对公司的发展造成不利影响。
一、关联交易概述
1．关联交易的主要内容
公司与转让方拟在董事会审议通过本次交易后签订《股权转让协议》，公司以现金方式受让转让方所持运达华开49%股权。
根据具有证券期货业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信资产评估”或“评估机构”）出具的“苏华评报字[2020]第D021号”《资产评估报告》，运达华开100%股权的评估值为13,629.32万元；经交易双方协商一致，运达华开100%股权的价值确定为13,500万元，公司本次受让运达华开49%股权的交易价格为6,615万元。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，利润补偿方承诺：运达华开于2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于1,000万元、1,100万元、1,200万元（以下简称“承诺净利润”）（合计为3,300万元）。在承诺期间内的2020年度、2021年度及2022年度未能实现前述业绩承诺目标，转让方应按协议约定以现金方式向运达科技进行补偿。
2．本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，转让方之一徐总茂持有标的公司5.88%股权，同时徐总茂为公司董事，根据深交所《创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3．表决情况
本次交易经2020年12月1日公司第四届董事会第十一次会议（6票同意，0票弃权，0票反对）审议通过，关联董事徐总茂回避了表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过其他有关部门批准。
二、转让方基本情况
1．转让方概况
徐总茂，中国籍自然人，身份证号码为230************316，住址为北京市。徐总茂为公司第四届董事会董事，是公司关联自然人。
刘冶，中国籍自然人，身份证号码为222************513，住址为山东省威海市。与公司无任何关联关系。
王琳，中国籍自然人，身份证号码为510************323，住址为北京市。与公司无任何关联关系。
车显达，中国籍自然人，身份证号码为232************630，住址为黑龙江省哈尔滨市。与公司无任何关联关系。
陈霞，中国籍自然人，身份证号码为320************028，住址为江苏省南京市。与公司无任何关联关系。
2. 本次交易转让方均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）概况
本次交易标的为转让方所持运达华开 49%的股权，运达华开的基本情况如下：
企业名称 北京运达华开科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,632.6531 万元
技术推广服务；技术检测；软件开发；计算机系统服务；
应用软件服务；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设备、
机械设备、仪器仪表、电子元器件；计算机技术培训（不
经营范围 得面向全国招生）；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；生产组装铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、
配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
法定代表人 刘冶
成立日期 2016-12-02
经营期限 2016-12-02 至 2036-12-01
住所 北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 5 号楼 3 层 301 室
登记机关 北京市工商行政管理局昌平分局
统一社会信用代码 91110114MA00A58R7E
是否为失信被执行人 否
（2）标的公司主营业务
运达华开主要从事城市轨道交通安全检测业务，公司产品主要有弓网检测系统、地铁车辆360°3D检测系统、靴轨检测系统。
（3）标的公司股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额 持股比例
元） （万元） （%）
1 成都运达科技股份有限 832.6531 832.6531 51.00
公司
2 刘冶 432 432 26.46
3 王琳 168 168 10.29
4 徐总茂 96 96 5.88
5 车显达 80 80 4.90
6 陈霞 24 24 1.47
合计 1,632.6531 1,632.6531 100
交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制运达科技股东权利的条款。
2．标的公司主要财务数据
根据具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（以下简称“信永中和”）出具的“XYZH/2020CDAA40011号”审计报告。标的公司2019年度及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 3,799.47 2,637.85
负债合计 463.47 1,110.36
应收账款总额 1,598.60 600.99
所有者权益合计 3,336.00 1,527.50
项目 2020 年 1-10 月 2019 年
营业收入 2,227.42 1,898.47
营业利润 1,069.06 404.25
净利润 998.51 377.98
经营活动产生的现金流量净额 117.93 -463.49
3.标的资产的评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信资产评估”）出具的“苏华评报字[2020]第D021号”《资产评估报告》，标的资产的评估结论如下：
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法评估的运达华开股东全部权益于评估基准日2020年10月31日的市场价值为：4,784.16万元。
（2）收益法评估结论
采用收益法评估的运达华开的股东全部权益于评估基准日2020年10月31日的市场价值为13,629.32万元。
（3）评估结果的选取
运达华开专业从事轨道交通运营维护设备生产及销售，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重较低，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队等重要的无形资源的贡献，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具
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