证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-108
美康生物科技股份有限公司
关于转让重庆和盛医疗器械有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要概况：美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向刘培
岗先生转让重庆和盛医疗器械有限公司（以下简称“重庆和盛”或“目标公
司”）21%的股权，转让价格为人民币3,780万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》
及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
一、本次交易概述
2019年9月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让重庆和盛医疗器械有限公司部分股权的议案》，同意公司转让控股子公司重庆和盛21%股权。同日，公司、刘二岗先生就转让重庆和盛部分股权事宜与刘培岗先生签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟将控股子公司重庆和盛21%的股权以人民币共计3,780万元的价格转让给刘培岗先生，同时刘培岗先生愿意受让上述股权。本次转让完成后，公司仍持有重庆和盛30%的股权，但将不再控股重庆和盛，不再将其纳入公司合并报表范围。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
1、刘培岗
性 别：男
公民身份号码：51080219620831****
住 址：成都市新都区新都镇电子路***号
是否取得境外永久居留权：无
刘培岗先生系刘二岗先生胞兄。上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆和盛医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91500103MA5U4ERK9Y
公司类型：有限责任公司
住 所：重庆市渝中区大坪正街一巷6号第三层
法定代表人：邹继华
注册资本：1,800万元整
成立日期：2016年1月15日
营业期限：2016年1月15日至长期
经营范围：批发兼零售：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、Ⅰ类医疗器械、电子元器件、普通机械、电气机械、电梯、制冷设备、摩托车零部件、化工原料（不含除危险化学品经营许可证允许经营以外的其他危险化学品）、五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、钢材、文教用品、针纺织品、服装、日用百货；医疗器械的研发、技术转让、技术咨询；教学设备的销售及租赁；机械设备租赁。
2、本次交易前后目标公司的股权结构
转让前股权结构：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
(万元) (万元)
1 美康生物科技股份有限公司 918 918 51
2 刘二岗 882 882 49
合计 1,800 1,800 100
转让后股权结构：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
(万元) (万元)
1 美康生物科技股份有限公司 540 540 30
2 刘二岗 882 882 49
3 刘培岗 378 378 21
合计 1,800 1,800 100
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、目标公司最近一年又一期的财务指标
单位：人民币元
序号 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
（未经审计）
1 资产总额 148,519,080.23 160,787,379.24
2 负债总额 50,391,292.11 42,195,936.35
3 股东权益 98,127,788.12 118,591,442.89
序号 项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
（未经审计）
1 营业收入 166,035,307.89 93,188,942.70
2 利润总额 34,384,333.67 24,714,655.35
3 净利润 28,741,905.14 20,463,654.77
四、交易的定价政策及定价依据
各方一致同意标的资产的转让价格以银信资产评估有限公司 2019 年8 月 15
日出具的【银信评报字（2019）沪第 0972 号】《拟股权转让涉及的重庆和盛医
疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）作为依据。根据《资产评估报告》重庆和盛股东全部权益价值在
评估基准日 2019 年 6 月 30 日采用收益法评估的结果为 28,000 万元，较重庆和
盛账面的股东全部权益价值增值 16,140.86 万元，增值率 136.10%
以上述资产评估结果为基础，并结合利润分配方案的约定，经交易各方协商一致，确认公司以人民币 3,780 万元向刘培岗先生转让重庆和盛 21%股权。
五、交易协议的主要内容
甲方：美康生物科技股份有限公司
乙方：刘二岗
丙方（目标公司）：重庆和盛医疗器械有限公司
丁方：刘培岗
鉴于甲、乙方于 2015 年 11 月 17 日签署《宁波美康生物科技股份有限公司
与刘二岗关于设立重庆美康生物科技有限公司（暂定名）之投资合作协议书》（实际工商注册名为重庆和盛医疗器械有限公司），甲、乙方就转让重庆和盛医疗器械有限公司股权事宜达成如下协议：
（一）利润分配
1、甲、乙双方同意对目标公司自开业至 2019 年 6 月累积未分配利润进行分
配，分配方式为按股权比例以现金分配；分配总额为人民币 87,000,000 元。
序号 股东 出资比例 利润分配额（元）
1 美康生物科技股份有限公司 51% 44,370,000
2 刘二岗 49% 42,630,000
合计 100% 87,000,000
2、本条第 1 项约定的利润分配方案应由目标公司股东会于本协议签署之日起 5 个工作日内审议通过，并自审议通过之日起 4 年内完成现金分红的发放且每年发放金额不低于 2000 万元，丁方知晓同意并承诺按上述方案支付股利。
（二）转让股权的股权比例及其转让价格
协议各方一致同意，甲方将其持有的目标公司 21%的股权（对应认缴出资额计人民币 378.00 万元，已实缴出资人民币 378.00 万元）参考银信资产评估有限
公司出具的资产评估报告确定的评估价值，并经甲丁双方协商一致以人民币3,780.00 万元的价格出让给丁方，丁方同意受让，乙方放弃优先受让权。
甲方持有目标公司 21%的股权转让给丁方后，其对应的权利和义务由丁方承继。
（三）目标公司治理结构
1、目标公司的董事会由 3 名董事组成，股权转让工商登记完成后，3 名董
事由甲、乙、丁方各推荐 1 名，目标公司董事长由乙方提名，经董事会选举产生；目标公司法人由选举产生的董事长担任。
2、目标公司设监事 1 名，由甲方推荐。
3、目标公司总经理由乙方推荐人员担任。
4、甲方可委派至少 1 名财务管理人员参与目标公司财务管理工作，该财务管理人员应拥有付款审批、网银复核、U 盾保管、财务章保管等权限。
（四）股权转让款的支付及股权变更登记
1、各方同意本次股权转让价格为：丁方支付甲方金额为人民币 3,780.00 万元。
2、自本协议签订并生效之日起 10 日内，丁方支付购买甲方持有丙方股权的第一期股权转让款人民币 1,134.00 万元；
3、甲方收到上述第一期股权转让款后协助丁方在 30 日内办理完成目标公司的股权转让工商登记；
4、本次股权转让工商登记完成 90 日内，丁方支付购买甲方持有目标公司股权的第二期股权转让款人民币 1,134.00 万元；
5、本次权转让工商登记完成 360 日内，丁方支付购买甲方持有目标公司股权的第三期股权转让款人民币 1,512.00 万元；
6、丁方若有任一期未按期支付的，甲方有权要求丁方就剩余未支付股权转让款一次性提前全额履行和支付并同时按日息万分之五支付超期未付金额的利息。
7、丁方向甲方支付的款项由乙方承担连带保证责任。
（五）违约责任及争议的解决办法
1、因一方责任导致本协议约定相关事项未能在约定的期限内完成的，应承
担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民币 200 万元，并应继续履行相应的义务；
2、若直接涉及货币资金（指丁方向甲方支付股权受让款）交付的，除承担前述第 1 项约定的违约责任外，还应自迟延支付日起按当期应付款总额万分之五每天赔偿甲方利息损失；
3、违约方除承担违约责任外，还应承担守约方为此支出的合理维权成本（包括但不限于律师费、评估费、公证费
