证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-049
美康生物科技股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2019年4月22日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与罗念庆（以下简称“乙方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟将全资子公司美康生物科技（陕西）有限公司（以下简称“陕西美康”或“丙方”）100%股权以人民币672万元的价格转让给乙方。本次转让完成后，公司将不再持有陕西美康的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
姓名：罗念庆
性别：男
公民身份号码：61010419690815****
住址：西安市莲湖区西大街**号
是否取得境外永久居留权：无
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：美康生物科技（陕西）有限公司
统一社会信用代码：91610131091654797L
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：西安市高新区丈八六路“艾默生研发中心”A楼10601-10608号
法定代表人：王超
注册资本：5000万元整
成立日期：2014年01月26日
营业期限：2014年01月26日至长期
经营范围：许可经营项目：第二类医疗器械；三类；医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，医用共振设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，介入器材；外诊断试剂（医疗器械）的销售。(以上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)一般经营项目：医疗设备的租赁及技术服务。
2、本次交易前后标的公司的股权结构：
转让前股权结构：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例 实缴金额（万元）
美康生物科技股 5,000 100% 900
份有限公司
合计 5,000 100% 900
转让后股权结构：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例 实缴金额（万元）
罗念庆 5,000 100% 900
合计 5,000 100% 900
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2018年12月31日 2019年3月31日
1 资产总额 12,075,484.89 10,541,957.01
2 负债总额 2,226,749.37 831,200.28
3 股东权益 9,848,735.52 9,710,756.73
序号 项目 2018年度 2019年1-3月
1 营业收入 10,112,596.85 1,260,412.28
2 利润总额 874,930.15 -139,792.79
3 净利润 685,914.64 -137,978.79
备注：以上财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以公司取得陕西美康股权实际支付金额为作价依据，根据陕西美康目前实际经营情况及账面资产情况经各方协商确定最终转让价格。
五、交易协议的主要内容
（一）乙方受让股权的价格及价款支付
1、双方一致同意乙方受让甲方持有目标公司100%的股权转让款为人民币陆佰柒拾贰万元整（￥6,720,000.00），股权转让后甲方未履行的出资义务（即：4,100万元）由乙方按章程规定继续履行，股权转让后乙方依法享有目标公司的
权益及承担目标公司的义务。
2、具体价款支付方式：
乙方自股权变更后至2019年6月25日前向甲方支付股权转让款的50%（人民币336万元）。乙方自股权变更后至2019年7月25日前向甲方支付股权转让款的50%（人民币336万元）。乙方若有任一期未按期支付的，甲方有权要求乙方就剩余未支付股权转让款一次性提前全额履行和支付。
依照法律法规规定，本次股权交易应当缴纳的各项税费，按规定各自承担。
（二）甲方的声明与承诺
1、协议签订后甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定向工商、税务等行政部门提交办理目标公司工商、税务等变更登记所需的全部资料及手续、并积极配合、协助乙方成为目标公司之全资股东。
2、目标公司自取得新营业执照之日起，甲方在目标公司的权利和义务由乙方继承。
3、自工商变更之日起5年后，若甲方在陕西省投资设立子公司或控股公司及因第三方要求等情况，则甲方有权提出目标公司删除公司名称中“美康”字样的要求。
4、甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵（包括但不限于抵押、担保情形）。
（三）乙方的声明与承诺
1、自接到甲方通知变更目标公司名称之日起1个月内，积极办理目标公司名称变更，变更后的目标公司名称不得有“美康”字样。
2、若2020年6月30日前甲方因第三方要求需要提供目标公司此次股权转让工商变更前有关的财务数据和其他资料，则甲方有权对目标公司工商变更前的财务数据和所需资料进行记载。目标公司和乙方必须积极配合提供，若不按要求配合而给甲方造成的损失或影响，则由目标公司和乙方承担。
3、目标公司自取得新营业执照之日起（以营业执照登记日期为准），甲方
在目标公司的权利和义务由乙方继承。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、转让陕西美康股权的目的和对公司的影响
本次转让全资子公司陕西美康100%股权主要基于公司控制对外投资的风险，有利于优化公司产业结构和资金回笼，优化资源配置和提高资金使用效率，符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
股权转让完成后，公司将不再持有陕西美康的股权，同时陕西美康不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为陕西美康提供担保、委托陕西美康理财的情况，亦不存在陕西美康占用公司资金的情况。本次股权转让将给公司当期带来约300万元的亏损（最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准），但不会对公司持续经营产生影响，也不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
八、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2019年4月26日
