证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-015
美康生物科技股份有限公司
关于公司退出宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现金收购杭州倚天生物技术有限公司剩余股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美康生物科技股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2019年3月4日与宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美康基金”或“乙方”）及美康基金其他合伙人共同签署了《宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）之退伙协议》（以下简称“《退伙协议》”），各方一致同意公司退出美康基金，并由美康基金按全体合伙人的实缴出资比例向公司分配美康基金的资产与负债，其中包括标的公司杭州倚天生物技术有限公司（以下简称“杭州倚天”或“标的公司”）66.89%的股权。同日，公司与杭州倚天、美康基金共同签署了《关于杭州倚天生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），各方一致同意公司以人民币289,712,109.26元收购美康基金持有标的公司杭州倚天剩余32.11%股权。本次退伙及股权转让（以下简称“本次交易”）完成后，公司将由原来直接持有标的公司杭州倚天1%股权变更为直接持有标的公司杭州倚天100%股权。
2016年8月，美康基金与宁波美康民生股权投资基金合伙企业（以下简称“美康民生基金”）以总计交易对价90,220万元收购标的公司杭州倚天100%的股权，公司自美康基金及美康民生基金设立至本次交易后直接持有标的公司杭州倚天100%股权，累计投入总金额912,09.34万元，其中差异主要系美康基金
设立以来的日常运营成本。
2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议了《关于公司退出宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现金收购杭州倚天生物技术有限公司剩余股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了该议案。
3、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，需要提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次转让的标的公司杭州倚天股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
一、美康基金基本情况概述
1、公司第二届董事会第十二次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人邹炳德先生、董事卓红叶女士等部分公司管理人员、宁波景行天成财富投资管理有限公司（以下简称“景行天成”）、国投瑞银资本管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）共同发起设立宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙），美康基金的认缴出资总额为人民币7.5亿元整，其中，公司出资人民币1亿元；国投瑞银出资人民币5亿元；邹炳德先生及部分公司管理人员共出资人民币1.49亿元；景行天成出资人民币0.01亿元。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2015-074）。美康基金于2016年1月19日成立。
2、2016年8月16日，美康基金与美康民生基金分别与杭州倚天及其股东等签署了《股权并购协议书》，美康基金与美康民生基金以总计交易对价90,220
万人民币收购杭州倚天100%的股权；其中美康基金支付89,317.80万元人民币收购杭州倚天99%的股权，美康民生基金支付902.20万元人民币收购杭州倚天1%的股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2016-071）。2018年4月19日，公司与美康民生基金、杭州倚天共同签署《股权转让协议》，同意公司向美康民生基金收购其持有的杭州倚天1%股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2018-034）。
3、公司第二届董事会第二十七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于对宁波美康股权投资基金合伙企业增资暨关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人邹炳德先生共同对美康基金增资75,000万元。其中，邹炳德先生作为基金的有限合伙人增资45,000万元，公司作为基金的有限合伙人增资30,000万元。此次增资完成后，美康基金出资规模由75,000万元增加至150,000万元。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2016-102、2016-104）。
4、公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人邹炳德先生签署《财产份额转让协议》，公司以自有资金20,000万元收购美康基金有限合伙人邹炳德先生持有的美康基金财产份额中已实缴到位的20,000万元出资额，该笔收购款占基金全体合伙人认缴出资额的13.33%财产份额，占基金全体合伙人已实缴到位出资额的26.92%的财产份额。此次交易完成后，公司持有基金全体合伙人认缴出资额的40%财产份额，占基金全体合伙人已实缴到位出资额的67.564%的财产份额；邹炳德先生持有基金全体合伙人认缴出资额的25.5%财产份额，占基金全体合伙人已实缴到位出资额的32.301%的财产份额。具体内容详见公司当日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2018-035）。
5、2019年3月4日，公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于公司退出宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现金收购杭州倚天生物技术有限公司剩余股权暨关联交易的议案》，公司与美康基金及美康基金合伙人共同签
署了《退伙协议》。各方一致同意公司退出美康基金，并按公司占美康基金全体合伙人的实缴出资比例向公司分配合伙企业的部分资产与负债，其中包括标的公司66.89%股权；同日，公司与杭州倚天、美康基金共同签署了《股权转让协议》，各方一致同意公司以人民币289,712,109.26元收购美康基金持有标的公司剩余32.11%股权。本次交易完成后，公司将直接持有杭州倚天100%股权。
由于邹炳德先生、邹继华先生、卓红叶女士三名关联董事的回避表决，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联方将在股东大会上回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。
二、关联方基本情况
邹炳德：男，身份证号码：36252519711015****，系公司董事长，公司的实际控制人。
卓红叶：女，身份证号码：33022419760201****，系公司董事。
邹继华：男，身份证号码：36252519791206****，系公司董事、总经理。
邹炳德先生、卓红叶女士为美康基金有限合伙人。邹继华先生系邹炳德先生的胞弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条，邹炳德先生、邹继华先生、卓红叶女士为公司关联自然人，美康基金为本次交易的关联方，本次交易事项构成关联交易。
三、本次交易的相关情况
公司于2019年3月4日与美康基金及美康基金其他合伙人共同签署了《退伙协议》，各方一致同意公司退出美康基金，并按照银信资产评估有限公司于2019年2月15日出具的【银信评报字（2019）沪第0089号】《宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人拟退伙涉及的宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《美康基金评估报告》”）分配美康基金的部分资产与负债。根据《美康基金评估报告》，美康基金股东全部权益价值在评估基准日2018年12月31日采用资产基础评估法评估的结果为86,976.08万元。各方一致同意，由美康基金按公司实缴
出资占全体合伙人实缴出资的比例67.5639%向公司分配美康基金的资产与负债，该等资产与负债包括标的公司66.89%的股权、现金7,716,773.52元、应付股权转让款119,076,449.96元（原美康基金收购标的公司99%股权应付杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）的部分股权转让款，以标的公司完成相应业绩指标等条件为支付前提）的支付义务。
同日，公司与杭州倚天、美康基金共同签署了《股权转让协议》，各方一致同意参照银信资产评估有限公司于2019年2月15日出具的【银信评报字（2019）沪第0119号】《美康生物科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州倚天生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《杭州倚天评估报告》”）并经美康基金与公司双方协商确认，公司拟以人民币289,712,109.26元收购美康基金持有标的公司杭州倚天剩余的32.11%股权，经与退伙时美康基金应向公司支付的现金7,716,773.52元相抵销并扣除《股权转让协议》约定由公司承接的59,559,150.04元应付股权转让款（退伙分配后原美康基金收购标的公司99%股权应付杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）的剩余股权转让款，以标的公司完成相应业绩指标等条件为支付前提），最终经结算，公司需向美康基金支付222,436,185.70元并承接上述59,559,150.04元应付股权转让款。
综上，本次交易公司共需向美康基金支付222,436,185.70元并承接原美康基金收购标的公司99%股权应付杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）的剩余股权转让款178,635,600元（以标的公司完成相应业绩指标等条件为支付前提，公司、美康基金与杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）已就该债务转移事项签署协议）。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司杭州倚天100%股权。
本次交易的具体情况如下：
（一）本次退伙的相关情况
1、美康基金基本情况
公司名称：宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281EUC0U
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0279
执行事务合伙人：宁波景行天成财富投资管理有限公司（委派代表：王君正）
成立日期：2016年01月19日
营业期限：2016年01月19日至2020年01月18日止
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
本次退伙前后合伙人出资额及比例：
本次退伙前美康基金的出资结构如下
序 合伙人名称或 出资 认缴出资 实缴出资
号 姓名 方式 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
宁波景行天成
1 财富投资管理 货币 100 0.1 100 0.1346
有限公司
2 邹炳德 货币 38,250 38.25 24,000 32
