证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-019
美康生物科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、近日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新余美康盛德医学检验实验室有限公司（以下简称“新余医检所”或“目标公司”）股东宋洪华签署了《股权转让协议书》。公司拟以人民币 4,280 万元收购宋洪华持有的新余医检所的全部股权，即 49%的股权。上述股权转让完成后，公司持有新余医检所的股权将由原来的 51%变更为 100%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易事项及金额在董事会对董事长的授权范围内，无需提交董事会审批，亦无需提交股东大会审议。
3、本次投资的资金来源为自有资金，以货币资金形式投入，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本信息
姓 名：宋洪华
住 所：山东省淄博市博山区域城镇珑山路祥和园小区7号楼2单元101号
身份证号码：3714811972****4553
宋洪华现为新余医检所董事长，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、目标公司基本信息
公司名称：新余美康盛德医学检验实验室有限公司
统一社会信用代码：91360500MA35RC998A
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省新余市高新开发区龙潭路以东（新余市农业科学研究院）法定代表人：邹敏华
注册资本：贰仟万元整
成立时间：2017年03月09日
营业期限：2017年03月09日至2037年03月08日
经营范围：医学检验科、病理科及生物技术推广；医疗设备租赁服务；软件开发；数据处理和存储服务；计算机网络系统集成；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批发、零售；建筑材料、机械设备、教学设备、五金工具、通信器材、锅炉、玻璃仪器、机电设备、橡胶制品、仪器配件、医疗实验室设备和器具销售；机械设备维修；建筑装修工程、通信工程；生物制品的技术服务及咨询；生物制品（试剂类）销售；医药以及医疗器材批发；信息咨询服务；会议会展服务；货物仓储服务（不含危险化学品和易制毒化学品）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2018年2月28日 2017年12月31日
资产总额 20,071,305.82 19,295,083.72
负债总额 1,482,735.57 _
净资产 18,588,570.25 19,295,083.72
项目 2018年1-2月 2017年度
营业收入 _ _
营业利润 -706,513.47 -704,916.28
净利润 -706,513.47 -704,916.28
注：以上数据未经审计
公司本次收购新余医检所部分股权的资金来源于自有资金，收购前后新余医检所的股权结构如下：
收购前 收购后
股东名称 认缴出资额 出资占比 股东名称 认缴出资额 出资占比
（万元） （万元）
美康生物科技 1020 51% 美康生物科技 2000 100%
股份有限公司 股份有限公司
宋洪华 980 49% —— —— ——
合计 2000 100% 合计 2000 100%
四、定价依据
本次交易价格由合作各方协商确定。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：宋洪华 身份证号码：3714811972****4553
乙方（受让方）：美康生物科技股份有限公司
目标公司：新余美康盛德医学检验实验室有限公司
1、甲方将其所持有的目标公司的49%股权，全部依法转让给乙方。经甲乙
双方充分协商一致并确认甲方49%股权的转让总价款（含税）为肆仟贰佰捌拾万
元（￥42,800,000.00元）人民币，分五次支付。
2、乙方同意按照本协议约定的转让价款受让甲方股份。
3、完成股权转移登记后，甲方在目标公司的权利（股东权益、管理权、薪资待遇等）全部即行转移于乙方，甲方在目标公司的义务（股东义务、管理职责、劳动合同等）及与乙方投资合作义务全部解除，即甲方在目标公司所有的权利和应承担的责任随股权转让同时由乙方享有和承担。
4、甲方保证对所转让该目标公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索），否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。
5、甲方或乙方如有违反本协议约定的即视为违约，则应向对方支付违约金壹仟万元整（￥10,000,000.00元）。
6、违反本协议的一方除向对方支付违约金外，还应负责赔偿对方或目标公司因该违约行为而遭受的直接损失，并需要承担守约方为此支付的包含但不限于税费、诉讼费、律师费、公证费、差旅费等合理费用。
六、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购新余医检所少数股东股权，有利于增强公司对新余医检所的管理和控制能力，提高经营决策效率，发挥协同效应，进而不断扩大公司医检业务的市场占有率。
2、本次投资存在的风险
本次股权收购的标的公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于公司经营管理的规范，推动公司布局区域医学检验中心的发展战略。
本次收购所需资金，均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2018年3月27日
