证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-084
宁波美康生物科技股份有限公司
关于收购武汉美康盛德科技有限公司股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与武汉市和美科技发展有限公司（以下简称“武汉和美”或“乙方一”）、武汉安合瑞科技有限公司（以下简称“安合瑞”或“乙方二”）及其股东等签署《投资合作协议》（以下简称“协议”）。公司将出资人民币8300万元收购上饶市新安略科技有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权，最终持有武汉美康盛德科技有限公司（以下简称“武汉美康”或“目标公司”）56%的股权，并以该目标公司为平台，接续和收购乙方一、乙方二（以下合称“乙方”）的医疗器械经营业务及相关资产，共同持续运营该等业务和资产。
2、2016年10月11日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购武汉美康盛德科技有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、武汉市和美科技发展有限公司
统一社会信用代码/注册号：91420106792419933K
公司类型：有限责任公司
注册地址：武昌区和平大道336号咸宁大厦18层7、8、9号
法定代表人：徐联英
2、武汉安合瑞科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：9142010607053290XG
公司类型：有限责任公司
注册地址：武昌区和平大道336号金宁国际商厦18层1号
法定代表人：徐志萍
3、深圳市中广乐明实业发展有限公司（以下简称“丙方”）
工商注册号：440301103169317
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区侨香三道1号国华大厦20D
法定代表人：邱中建
4、上饶市新安略科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：91361121MA35H8M79R
公司类型：有限责任公司
注册地址：江西省上饶市上饶县凤凰西路76号阳光时代1幢401室
法定代表人：邱重任
注册资本：1125万人民币
成立日期：2016年04月12日
营业期限：2016年04月12日至长期
经营范围：仪器仪表、机械设备、电子产品、医疗器械研发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购完成前的股权结构：
序 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 出资比例(%)
号
1 邱重任 1125 100
合计 1125 100
5、徐联英（以下简称“丁方一”）
公民身份证号：4224211969012608**
6、邱重任（以下简称“丁方二”）
公民身份证号：3601021968093058**
7、黄加海（以下简称“丁方三”）
公民身份证号：4223011977100627**
8、高峰（以下简称“丁方四”）
公民身份证号：2202841983120246**
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、武汉美康盛德科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：91420106MA4KMDKG6Y
公司类型：有限责任公司
注册地址：武昌区和平大道336号金宁国际商厦18层6、7号
法定代表人：杨江锋
注册资本：2000万人民币
成立日期：2016年04月18日
营业期限：2016年04月18日至长期
经营范围：计算机软硬件及相关科技产品的研发、批发兼零售；企业管理咨询服务；医疗器械的研发、安装、维修；二、三类医疗器械批发零售及仪器设备租赁；家用电器、电子产品、仪器仪表、机电设备的批发零售。
目标公司股权结构：
序号 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 出资比例(%)
1 上饶市新安略科技有限公司 1120.00 56.00
2 邱重任 730.00 36.50
3 黄加海 100.00 5.00
4 高峰 50.00 2.50
合计 2000 100
本次转让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
目标公司最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2015年12月31日 2016年9月30日
1 资产总额 0.00 10,421,454.78
2 负债总额 0.00 9,586,623.01
3 股东权益 0.00 834,831.77
序号 项目 2015年度 2016年1-9月
1 营业收入 0.00 3,744,230.86
2 净利润 0.00 834,831.77
备注：以上财务数据未经审计。
四、定价依据
本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
五、投资协议主要内容
1、合作方案
上饶市新安略科技有限公司是由丁方二成立的投资公司，由投资公司、丁方二、丁方三和丁方四共同投资，在湖北省成立了目标公司（即武汉美康）。甲方拟收购投资公司100%股权最终持有目标公司56%的股权，并以该目标公司为平台，接续和收购乙方的医疗器械经营业务及相关资产，并共同持续运营该等业务和资产。乙方均同意将其体外检验医疗器械经营业务及相关资产转至目标公司。
2、特别约定
甲方完成收购并最终直接持有目标公司56%股权后，投资公司将随即注销。
3、交易价款和支付方式
（1）甲方和丁方二确定，甲方购买丁方二持有投资公司100%股权的交易价格为人民币8300.00万元。
甲方受让投资公司100%股权后，投资公司的股权结构如下：
序 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 出资比例(%)
号
1 宁波美康生物科技股份有限公司 1125 100
合计 1125 100
（2）甲方在本协议生效后的三十个工作日内，向丁方二支付交易价款人民币1020.00万元；在投资公司办理完毕工商变更登记手续后1个月内，甲方向丁方二支付交易价款人民币5096.00万元；在目标公司取得经营许可证后1个月内，甲方支付丁方二交易价款人民币2184.00万元。
4、协议其他主要条款
（1）目标公司的业务承接及资产收购
协议各方同意在本合作签订完成之日起120个工作日内，乙方和丁方一、丁方二、丁方三、丁方四（以下合称“丁方”）将目前所经营的医疗器械产品品牌授权、客户资源及涉及的合同权益以及业务团队、经营性资产按协议约定交割至目标公司名下，由目标公司进行运营。
（2）乙丙丁声明及承诺
本协议签署完成后，丁方承诺目标公司的2016年、2017年和2018年净利润达到指标如下：
单位：万元
年度 利润指标
2016年 2,000.00
2017年 2,400.00
2018年 2,880.00
1)目标公司净利润指标计算方法为2016年度净利润，对于非经常性损益不进行扣除；其余年度净利润为扣除非经常性损益后孰低的净利润；
2)如果目标公司在上述三年内任意一年度内净利润达不到承诺的净利润指标的50%（不含50%），甲方可以选择以甲方收购目标公司对价（8300万元）的1.5倍由丁方一和丁方二收购甲方持有的目标公司56%的股份，丁方一和丁方二必须无条件执行；
3)如果目标公司在上述三年内任意一年度内实现上述承诺净利润数额的50%（含）至80%（不含）之间的，差额部份（当年承诺的净利润－按规定方法计算的净利润），由丁方一和丁方二补偿给甲方；目标公司2019年及以后年度的净利润需持续增长。
4)目标公司利润承诺期间实现的净利润由甲方聘请的审计机构每年进行审计确认，如当年未实现承诺净利润的，丁方一和丁方二应在收到甲方通知 之日起15个工作日内向甲方一次性支付上述补偿款。
（3）竞业限制及保密
乙丙丁和投资公司四方承诺，自本协议签订之日60日起，乙丙丁三方包括其关联方不得再从事与目标公司存在竞争关系的任何活动。
（4）违约责任
除本协议其他条款约定外，任何一方拒绝或怠于履行本协议规定的义务，经另一方书面通知
