证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2018-028
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2018年4月23日上午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2018年4月13日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映了总裁年度工作情况。
2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了董事会年度工作情况。
公司第二届董事会独立董事陈骞、南俊民，第三届董事会独立董事陈骞、刘彦龙、柳建华分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2017年度财务报告的议案》
审议情况：公司2017年度财务报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和
经营成果，同意批准报出。
4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
审议情况：公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状
况和经营成果。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
议案具体内容：经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，鹏辉能源（母公司）2017年度税后净利润11,038.37万元，按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,103.83万元后当年未分配利润金额为9,934.54万元，加上年初未分配利润25,102.92万元，减去2017年已分配利润2,811.51万元，公司截至2017年12月31日可用于分配的利润为32,225.95万元。
在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下公司现拟定2017年度
利润分配预案如下：
以股本279,317,397股为基数（公司总股本281,151,873股减公司回购专用证券账
户回购的公司股份1,834,476股），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），
合计派发现金红利人民币27,931,739.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，经审议，全体董事一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2018年度审计业务。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为，《公司2017年年度报告》全文及其摘要符合法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2017年年度报告》全文及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决
8.1 会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%。审议通过《关于向广州兰格电气设备有限公司采购机器、设备的议案》
广州兰格电气设备有限公司（“兰格设备”）是公司实际控制人夏信德及其胞兄夏仁德、妹夫李刚合计持有兰格设备股权30.25%，其中李刚担任该公司监事。公司因生产需要向兰格设备采购其生产、加工的机器设备，预计2018年度内累计交易金额不超过1000万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
关联董事夏信德回避表决。
8.2 会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%。审议通过《关于向广州市骥鑫汽车有限公司采购运输设备及零配件的议案》骥鑫汽车为公司实际控制人夏信德先生控制下的企业。公司因生产、经营需要向骥鑫汽车采购运输设备及零配件，预计2018年度公司向骥鑫汽车采购的最高交易金额不超过500万元。双方发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
关联董事夏信德回避表决。
8.3 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%。审议通过《关于向力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司销售电池的议案》
公司持有力佳科技15%的股权，按投资协议在其董事会中派入一名董事。公司因经
营需要向力佳科技销售电池，预计2018年度内累计交易金额不超过2000万元。双方发
生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
8.4 会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%。审议通过《关于向佛山市实达科技有限公司销售电池的议案》
公司持有实达科技10%的股权，公司实际控制人夏信德担任该公司董事。公司因经
营需要向实达科技销售电池，预计2018年度内累计交易金额不超过1000万元。双方发
生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
关联董事夏信德回避表决。
9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见。
11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《公司2018年第一季度报告全文》
经审议，公司董事一致认为，《公司2018年第一季度报告全文》内容真实、准确、
完整地反映了公司2018年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司的董事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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13、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司董事一致认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会同意本次会计政策的变更。
14、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属全资、控股子公司拟向各家银行申请总计为人民币26亿元（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度，该授信额度包含将要续签
