河南清水源科技股份有限公司
（河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
特别提示
本公司股票将于2015年4月23日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。
本上市公告书已披露2014年度及2015年一季度财务数据；其中，2015年一季度、2014年一季度财务数据未经审计；2014年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司上市后将不再披露2014年年度报告和2015年一季报，敬请投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
一、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明
（一）股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人王志清及其配偶段雪琴承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（即：2015年10月23日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
2、公司实际控制人王志清之亲属史振方和李立贞分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
3、公司其他股东新华联、经纬投资、张振达、杨海星、杨丽娟、李太平、
朱晓军、赵卫东、李爱国、周亚洲、宋长廷分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东同时承诺：（1）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。
（2）在公司公开发行A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司公开发行A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：
（1）若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人王志清目前持有清水源3,400万股股份、占本次发行前清水源股本总额的68%。王志清对其在清水源首次公开发行前所持股份解锁期满后两年内减持意向如下：
1、对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）
进行减持，第一年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的4%，第二年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的6%。本人将在减持前3个交易日公告减持计划。
2、自清水源上市之日起至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
3、本人将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。
新华联目前持有清水源750万股股份，占本次发行前清水源股本总额的15%。该公司对其在清水源首次公开发行前所持股份解锁期满后两年内减持意向如下：
1、对于本公司在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本公司承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持，第一年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的50%，第二年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的30%。本公司将在减持前3个交易日公告减持计划。
2、自清水源上市之日起至本公司减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
3、本公司将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。
（三）关于稳定股价的预案和承诺
为保护清水源上市后投资者的权益，根据中国证监会相关监管要求及规定，清水源及其控股股东、董事、高级管理人员现制订如下股价稳定预案：
1、公司股价稳定措施的启动条件
自清水源上市之日起三年内，若清水源连续20个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。
2、公司稳定股价具体措施及程序
（1）在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内，清水源董事会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。
A.公司回购
若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，控股股东王志清承诺投赞成票。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起3个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。
公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计归属上市公司净利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前一会计年度经审计归属上市公司净利润的50%。
B. 公司控股股东增持
若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公司控股股东王志清及其配偶段雪琴，应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司控股股东王志清及其配偶段雪琴增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第5号—股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。
公司控股股东王志清及其配偶段雪琴，单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若公司控股股东王志清及其配偶段雪琴，根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的50%。
C. 公司董事及高级管理人员增持
若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则清水源届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公
