河南清水源科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年7月25日上午9时在公司二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，由公司董事长王志清主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司内部控制自我评价报告（截至2014年6月30日）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于确认公司2011-2013年度及2014年上半年财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于确认公司2014年上半年关联交易情况的议案》。
独立董事发表独立意见：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的有关规定。
表决结果：关联董事4人回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于修订<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
1、发行股票种类：本次发行的股票类型为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行数量：本次公开发行中公司股东不进行公开发售股份，公司公开发行新股数量不超过1,670万股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象：本次发行的发行对象为符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》等相关法律法规要求的投资者。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格：通过市场询价或中国证监会认可的其他方式，由公司董事会和主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金用途：本次公开发行A股募集资金拟投资以下项目：
序号 项目名称 拟用募集资金（万元人民币）
1 年产3万吨水处理剂扩建项目 10,500
2 研发中心建设项目 4,500
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3 营销中心建设项目 2,500
合计 17,500
上述建设项目拟使用募集资金17,500万元。若本次发行实际募集资金低于建设项目的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以补缺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、决议的有效期：本次公开发行A股的有关决议自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于修订股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜具体范围的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
由于本次公开发行中公司股东拟不再进行公开发售股份，因此，同意提请股东大会对授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜的具体范围进行修订，修订后的授权范围如下：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票并上市的具体方案；
2、与相关中介机构协商决定本次公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
3、批准、签署与本次公开发行股票有关的各项文件、协议、合同等；
4、代表公司与承销机构签署及修订《承销协议》等；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；6、确定具体的股票上市交易所，并负责办理在证券交易所上市流通、信息披露的具体事宜；
7、在本次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；
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8、办理与本次公开发行股票有关的其它事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于修订<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他相关规定，对公司上市后适用的章程草案进行修订，具体详见修订后的《河南清水源科技股份有限公司章程（草案）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于修订<河南清水源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他相关规定，对公司股东大会议事规则进行修订，具体详见修订后的《河南清水源科技股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于<河南清水源科技股份有限公司投资者投诉管理制度>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于公司填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于确认公司董事薪酬或津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东
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大会审议批准。
独立董事发表独立意见：本次会议确认的公司董事薪酬或津贴标准，符合市场基本行情及公司实际情况，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于确认公司高管薪酬或津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事发表独立意见：本次会议确认的公司高管薪酬或津贴标准，符合市场基本行情及公司实际情况，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司2014年8月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《关于确认公司监事薪酬或津贴标准的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此决议。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为河南清水源科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议之签署页）
会议主持人： 王志清
出席会议董事签字：
王志清 史振方 毛自力
朱晓军 李太平 李立贞
朱仁学 胡滨 张利萍
河南清水源科技股份有限公司
年月日
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