杭州中泰深冷技术股份有限公司
章 程
股票代码：300435
公司简称：中泰股份
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......24
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......35
第四节 董事会秘书...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会......42
第一节 监事......42
第二节 监事会......43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度...... 44
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任......49
第九章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算...... 52
第十一章 修改章程......54
第十二章 附则......55
第一章 总则
第一条 为维护杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由发起人采取发起设立的方式由杭州中泰过程设备有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立。公司在杭州市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码为 330183000005971。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股股，于 2015 年 3 月
26 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：杭州中泰深冷技术股份有限公司。
英文名称：Hangzhou Zhongtai Cryogenic Technology Corporation 。
第五条 公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 228 号，邮政编码：311402。
第六条 公司注册资本为人民币 37819.03 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信经营，规范运作，持续增强研发能力、优化管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力于实现大型深冷技术设备的国产化、规模化，致力于将企业建成行业中具有突出核心竞争力的企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：铝制钎焊板翅式换热器、 塔器、冷箱、工艺成套设备、压力管道、压力容器制造、设 计、安装（凭有效许可证件经 营）及相关设计咨询服务。石 油化工工程、机电工程的施工、 设计，工程项目管理，货物进 出口（法律、行政法规禁止经 营的项目除外，法律、行政法 规限制经营的项目取得许可证 后方可经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系由章有虎等 17 名发起人发起设立，全体发起人以其在杭州
中泰过程设备有限公司的权益所对应的净资产按相应比例进行折股作为对公司的出资。公司发起设立时股本情况如下：
序 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 持股比例
号 （股） (%)
1 浙江中泰钢业集团 43,686,275 净资产 72.8106
有限公司
2 章有虎 8,235,294 净资产 13.7255
3 钟晓龙 313,725 净资产 0.5299
4 王晋 392,157 净资产 0.6536
5 张国兴 313,725 净资产 0.5299
6 陈环琴 313,725 净资产 0.5299
7 周娟萍 313,725 净资产 0.5299
8 黄成华 235,294 净资产 0.3922
9 俞晓良 156,863 净资产 0.2614
10 苟文广 156,863 净资产 0.2614
11 高士良 156,863 净资产 0.2614
12 俞富灿 156,863 净资产 0.2614
13 劳国红 156,863 净资产 0.2614
14 祝雷鸣 156,863 净资产 0.2614
15 杨德树 156,863 净资产 0.2614
16 杭州新湖成长创业投资 3,898,039 净资产 6.4967
合伙企业（有限合伙）
17 郭少军 1,200,000 净资产 2.0000
合计 60,000,000 100.00
第十九条 公司总股本 378,190,300 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议，公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级
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