股票代码：300435 股票简称：中泰股份 上市地点：深圳证券交易所
杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
上市公司名称： 杭州中泰深冷技术股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中泰股份
股票代码： 300435
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所
杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号192室
限合伙） -17
刘立冬 山东省德州市德城区十三局东区**号楼*单
元***室
卞传瑞 山东省德州市德城区三八路***号
王骏飞 山东省临邑县瑞兴花园*号楼*室
颜秉秋 山东省德州市德城区勤奋街**号*号楼*单元
***室
发行股份募集配套资金交易对方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中泰股份及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、英大证券有限责任公司承诺
本公司及项目签字人员保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京市金杜律师事务所承诺
本所及本所经办律师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的法律意见书等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及本所经办会计师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的审计报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、坤元资产评估有限公司承诺
本公司及项目签字资产评估师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的评估报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑100%股权。同时，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，山东中邑100%股份的总对价为145,500万元。总对价中85,500万元由上市公司发行股份的方式支付，另外60,000万元由上市公司以现金方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 股权比例 交易对价 股份对价 现金对价
金额 发股数量
1 金晟硕琦 33.33% 60,000.00 - - 60,000.00
2 刘立冬 21.41% 27,457.16 27,457.16 30,507,959 -
3 卞传瑞 22.86% 29,323.57 29,323.57 32,581,740 -
4 王骏飞 19.69% 25,251.48 25,251.48 28,057,202
5 颜秉秋 2.70% 3,467.79 3,467.79 3,853,099 -
合计 100.00% 145,500.00 85,500.00 95,000,000 60,000.00
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场参考价，经交易双方协商确定本次发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，山东中邑将成为中泰股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,500.00万元。
根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为85,500.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为60,000万元，其中1.6亿使用前次募集资金支付，4.4亿由本次募集配套资金支付。前次募集资金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易标
