证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-113
绵阳富临精工股份有限公司
关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议及相关补充协议构成关联交易。
2、2021 年 6 月 17 日，公司与富临集团签订《绵阳富临精工股份有限公司
与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（下称“《股份认
购协议》”）。2021 年 9 月 17 日，公司与富临集团签订《绵阳富临精工股份有
限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（下称“《股份认购协议之补充协议》”）。
3、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十五次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过，并经 2021 年第四次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟向特定对象发行不超过 221,709,674 股（含本数）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行对象为包括公司控股股东富临集团在内的不超过 35 名特定
对象。
2021 年 6 月 17 日，公司与富临集团签署了《股份认购协议》。《股份认购协
议》的主要内容详见公司 2021-068 号公告。
2021 年 9 月 17 日，公司与富临集团签署了《股份认购协议之补充协议》。《股
份认购协议之补充协议》的主要内容详见本公告“五、关联交易协议的主要内容”。
（二）关联关系
截至本公告披露日，富临集团持有公司 32.40%的股份，为公司的控股股东，构成公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
本次发行相关议案已经公司 2021 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联股东、关联董事和关联监事对相关议案进行回避表决，公司独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、中文名称：四川富临实业集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：1995 年 12 月 19 日
4、注册资本：30,000 万元
5、法定代表人：安舟
6、注册地址：四川省绵阳市涪城区安昌路 17 号
7、经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（二）财务数据
富临集团最近一年的简要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,420,367.13
负债总额 974,299.04
归属于母公司所有者权益 446,068.09
项目 2020 年度
营业收入 381,943.22
营业利润 49,946.65
归属于母公司所有者净利润 13,335.20
注：上述财务数据为富临集团经审计的合并财务报表数据。
（三）股权结构
截至本公告披露日，富临集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 安治富 19,500 65%
2 安东 6,000 20%
3 聂丹 3,000 10%
4 安治贵 750 2.5%
5 安志芳 750 2.5%
合计 30,000 100%
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发
行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
《股份认购协议》的主要内容详见公司 2021-068 号公告。
《股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
发行人：绵阳富临精工股份有限公司（甲方）
认购人：四川富临实业集团有限公司（乙方）
2、签订时间
《股份认购协议之补充协议》的签订时间为 2021 年 9 月 17 日。
（二）认购数量
1、乙方拟认购数量为不低于本次发行股份数量的 10%（含本数），且不高于本次发行股份数量的 15%（含本数）。
（三）协议成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易及相关事项获得甲方董事会及股东大会（如需）的有效批准；
（2）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
（四）其他
1、本协议是在《股份认购协议》的基础上签署，与《股份认购协议》具有同等法律效力，是《股份认购协议》不可分割的组成部分。本协议与《股份认购协议》内容不一致之处，以本协议为准。本协议未尽事宜，以《股份认购协议》
或双方后续另行签订的其他书面补充协议为准。
2、本协议正本一式八份，双方各执两份，其余报有关单位和部门，每份正本均具有同等法律效力。
六、交易目的及对公司的影响
（一）本次发行的目的
1、充分把握新能源汽车行业发展趋势，实现产业转型升级
公司深耕传统汽车零部件领域多年，销售收入亦主要来源于精密液压零部件和电磁驱动精密零部件两个领域。自 1997 年成立以来，采取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶件副核心技术深入研发，做强、做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资品牌及国际知名品牌主机配套市场逐步开拓”的策略，发行人已成为国内具有较高影响力的主要汽车发动机精密零部件供应商之一。
但随着汽车智能化、电动化趋势的加速推进，新能源汽车在国家产业政策、能源政策、环保政策等多因素推动下，在技术革新的配合下，以顺应最新消费需求，引领消费趋势的姿态成为了当前汽车消费市场的热点，其逐步取代传统燃油车成为业界的普遍共识。基于此，公司多年前便开始对新能源汽车零部件进行配套研发与资源投入，建立了四川省
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