证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-068
绵阳富临精工股份有限公司
关于签署附生效条件的股份认购协议暨本次向特定对象发行股票涉
及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于 2021 年 6 月 17 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）拟向特定对象发行不超过 221,709,674 股（含本数）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行对象为包括公司控股股东富临集团在内的不超过 35 名特定对象。
2021 年 6 月 17 日，富临精工与富临集团签署了《绵阳富临精工股份有限公
司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。富临集团拟认购数量不低于本次发行数量的 10%（含本数）。
（二）关联关系
截至本公告披露日，富临集团持有公司 32.59%的股份，为公司的控股股东，构成公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
本次发行相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行回避表决，公司独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、中文名称：四川富临实业集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：1995 年 12 月 19 日
4、注册资本：30,000 万元
5、法定代表人：安治富
6、注册地址：四川省绵阳市涪城区安昌路 17 号
7、经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（二）财务数据
富临集团最近一年的简要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,420,367.13
负债总额 974,299.04
归属于母公司所有者权益 446,068.09
项目 2020 年度
营业收入 381,943.22
营业利润 49,946.65
归属于母公司所有者净利润 13,335.20
注：上述财务数据为富临集团经审计的合并财务报表数据。
（三）股权结构
截至本公告披露日，富临集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 安治富 21,000 70%
2 安东 6,000 20%
3 聂丹 3,000 10%
合计 30,000 100%
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方：绵阳富临精工股份有限公司（甲方）
股份认购方：四川富临实业集团有限公司（乙方）
2、签订时间
《股份认购协议》的签订时间为 2021 年 6 月 17 日。
（二）认购价格及定价方式
1、甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
3、乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股票。如果通过竞价方式未能产生发行价格，乙方同意继续按照本协议的约定以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
（三）认购数量及认购总金额
1、乙方拟认购数量不低于本次发行股份数量的 10%（含本数）。
2、乙方认购甲方本次发行股票金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购的股票金额将进行相应调整。
（四）价款支付及股份交割
在本协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方专项存储账户。
（五）限售期
1、鉴于乙方持有甲方的股权比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，乙方对其认购的本次发行股份的锁定期作出如下承诺：①本次发行结束之日，若乙方较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方自发行结束之日起 18 个月内不转让其通过本次发行认购的股份；②反之，本次发行结束之日，若乙方较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方自发行结束之日起36 个月内不转让其通过本次发行认购的股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或
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