证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2015-081
北京暴风科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划的股票数量
及授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年9月22日审议通过《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》，根据《<北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同意对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格进行调整。现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2015年4月22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月11日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2015年8月15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2015年9月22日分别召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
二、调整的事由及调整依据
2015年9月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度利润分配方案的议案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本120,000,000股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增12股。
根据激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：
1、调整数量：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、调整价格：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
三、调整的结果
鉴于公司2015年半年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由4,480,493股调整为9,857,085股，预留限制性股票数量由499,999股调整为1,099,998股；授予价格由21.27元/股调整为9.67元/股。调整后的具体分配情况如下：
获授的限制性 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 股票数量(股) 的比例 的比例
冯鑫 董事长、总经理 2,376,000 21.68% 0.90%
崔天龙 董事、副总经理 2,376,000 21.68% 0.90%
董事、董事会秘
毕士钧 1,710,720 15.61% 0.65%
书、首席财务官
赵军 副总经理 592,060 5.40% 0.22%
吕宁 副总经理 592,060 5.40% 0.22%
李媛萍 助理总裁 405,988 3.71% 0.15%
中层管理人员、核心团队成 1,804,257 16.47% 0.68%
员（22人）
预留 1,099,998 10.04% 0.42%
合计 10,957,083 100.00% 4.15%
注：
1、公司本次激励计划涉及公司实际控制人。授予实际控制人冯鑫先生限制性股票2,376,000股，占本次授予限制性股票总额的21.68%，占公司股本总额的0.90%。作为公司实际控制人，冯鑫先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
2、百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
3、调整的首次授予限制性股票数量以及具体分配获授的限制性股票数量计算结果四舍五入。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的意见独立董事认为：鉴于公司已实施完毕2015年半年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定，公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
六、监事会审查意见
监事会审核后认为，公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和以及公司股权激励计划等文件中有关限制性股票数量及授予价格调整的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书》
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司
董事会
2015年9月22日
