证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地点：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一九年一月
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确和完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
臧立国 臧永兴 臧立根
臧立中 王文红 李志国
阎丽明 李量 赵立三
河北四通新型金属材料股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为10.68元/股。
二、本次新增股份数量为238,764,042股，本次发行后本公司股份数量为529,644,042股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月14日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、对于天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次发行股份购买资产完成后6个月内四通新材股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月；在上述36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，天津东安不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
六、本次交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马均出具承诺：对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
目录
第一节本次交易基本情况.......................................................................................... 8
第二节本次交易实施情况........................................................................................ 16
第三节新增股份的数量和上市时间........................................................................ 20
第四节持续督导........................................................................................................ 21
第五节备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 22
释义
四通新材/上市公司/公司 指河北四通新型金属材料股份有限公司
/本公司
香港四通 指四通科技国际贸易（香港）有限公司
由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，其
臧氏家族/实际控制人 指中直接或间接持有四通新材和立中股份表决权的成员有臧立
根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚
坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣
天津东安 指天津东安兄弟有限公司
深圳红马 指深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）
天津明德 指天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津拓进 指天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津新锐 指天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
多恩新悦 指天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深
圳红马
标的资产/标的公司/目标 指天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司公司
本次发行股份购买资产/ 四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产
本次重组/本次重大资产指
重组
本次配套融资 指四通新材拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
天津企管 指天津立中企业管理有限公司
香港臧氏 指臧氏兄弟投资管理有限公司
立中股份 指天津立中集团股份有限公司
立中有限 指天津立中车轮有限公司
本次交易 指本次发行股份购买资产和本次配套融资
评估基准日 指标的资产评估基准日，即2018年5月31日
中原证券/独立财务顾问/ 指中原证券股份有限公司
财务顾问
华普天健/会计师 指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指中联资产评估集团有限公司
中伦律师/律师 指北京市中伦律师事务所
《购买资产协议》 指四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有
限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指四通新材与天津东安签署的《关于天津立中企业管理有限公
司之业绩承诺和补偿协议》
《交易报告书》《/ 报告书》指《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华普天健出具的会审字[2018]5274号《天津立中企业管理有
《审计报告》 指限公司审计报告》及会审字[2018]5273号《天津立中集团股
份有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指华普天健出具的会专字[2018]5304号《河北四通新型金属材
料股份有限公司备考审阅报告》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
/《发行管理办法》
《创业板上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指工商行政管理局
元/万元 指人民币元／万元
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，发行价格为10.68元/股，具体情况如下表：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份支付数量（股）
1 天津东安 243,474.00 227,971,910
2 多恩新悦 3,983.64 3,730,003
3 深圳红马
