证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零二一年四月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 14.52 元/股。
二、本次新增股份数量为 21,384,605 股，本次发行后公司股份数量为
599,753,858 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 4 月 13 日受
理四通新材的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入四通新材的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021
年 4 月 22 日，限售期自股份上市之日起开始计算，交易对方日本金属、北京迈创、保定安盛因本次重组所获得的公司股份分别为 13,435,917 股、5,890,306 股、2,058,382（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因配套募集资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所等机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示...... 2
公司声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一节 本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易的评估情况......8
三、本次交易发行股份的具体情况......9
四、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 12
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易的决策过程...... 13
二、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 16
六、相关协议及承诺的履行情况...... 17
七、相关后续事项的合规性及风险...... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 19
一、新增股份的上市批准情况...... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 19
三、新增股份的数量和上市时间...... 19
四、新增股份的限售安排...... 19
第四节 本次股份变动情况及影响 ...... 20
一、股份变动情况...... 20
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 21
三、本次交易对上市公司的影响...... 21
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 24
一、独立财务顾问结论性意见...... 24
二、法律顾问结论性意见...... 24
第六节 持续督导 ...... 25
一、持续督导期间...... 25
二、持续督导方式...... 25
三、持续督导内容...... 25
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...... 26
一、备查文件目录...... 26
二、备查地点...... 26
三、相关中介机构联系方式...... 26
释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
四通新材/上市公司/公司/ 指 河北四通新型金属材料股份有限公司
本公司
日本金属 指 日本金属株式会社
北京迈创 指 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛 指 保定安盛企业管理咨询有限公司
交易对方 指 日本金属、北京迈创、保定安盛
交易双方 指 四通新材、交易对方
保定隆达/标的公司/目标公 指 保定隆达铝业有限公司
司
标的资产 指 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达 39.79%股权
四通新材拟发行股份购买日本金属、北京迈创、保定安盛合
本次交易/本次重组 指 计持有的保定隆达 39.79%股权，同时向不超过 35名符合中
国证监会规定条件的特定对象非公开发行股份募集不超过
31,000.00 万元的配套资金
发行股份购买资产 指 四通新材发行股份购买控股子公司保定隆达的 39.79%股权
发行股份募集配套资金/募 指 向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开
集配套资金/配套融资 发行股份募集不超过 31,000.00 万元的配套资金
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，四通新材分别召开
第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2020
现金收购/前次交易 指 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，同
意上市公司现金收购新天津合金 100%股权和新河北合金
100%股权。
中原证券/独立财务顾问/财 指 中原证券股份有限公司
务顾问
容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华评估/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第五次
定价基准日 指 会议决议公告日，即 2020 年 8 月 28 日；本次发行股份募集
配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首
日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至四通新材名下之工商变更登记日
《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与各个交易对方签署的《河北四通新型金属材料股
份有限公司发行股份购买资产协议》
《交易报告书》/《报告书》 指 《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组（2018年修订）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元／万元
报告期 指 2018 年度和 2019 年度及 2020 年1-6 月
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材以发行股份的方式购买日本金属持有的保定隆达 25%股权，以发行
股份的方式购买北京迈创持有的保定隆达 10.96%股权，以发行股份的方式购买保定安盛持有的保定隆达 3.83%股权。
保定隆达全部股权评估值为 79,800.00 万元，经协商，交易双方确定保定隆
达 39.79%股权作价 31,050.45 万元。本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，交易各方协商确定为 14.52 元/股，不低于该市场参考价的 80%（即 12.90 元/股）。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定。上市公司需向交易对方合计发行股份 21,384,605 股。具体支付安排如下：
序号 交易对方名称 持有标的公司出资额 出资比例 交易对价 发行股份数量
（美元） （万元） （股）
1 日本金属 15
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