红相股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
红相股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全红相股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件以及《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告并对董事会负责。
第三条 本工作细则所称“高级管理人员”是董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会根据工作需要可下设工作组，负责提供公司有关经营
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方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，简历和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）负责股权激励计划方案的制订和实施考核工作。
（七）公司董事会授权的其它权限。
第十条 公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）为委员会实施考核、制定股权激励计划草案提供相关资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
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（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会定期会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，临时会议原则上在会议召开前 24 小时通知全体委员；特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一
票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员会会议应由委员本人出席，因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人签字或盖章。委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
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第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十三条 在本工作细则中，“以上”包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
红相股份有限公司
2021 年 10 月
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