股票代码：300427 股票简称：红相股份 上市地点：深圳证券交易所
红相股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的 武夷山均美企业管理中心（有限合伙）
交易对方 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 待定的不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐 众网络科技合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本企业将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买志良电子100%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
志良电子为雷达电子战领域优质成长型企业，本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次交易作价
本次交易标的为志良电子100%股权，评估基准日为2019年12月31日，评估机构对志良电子100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，志良电子100%股权评估值为86,003.38万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定志良电子100%股权的价格为86,000.00万元。
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的均美合伙、上海唐众作为一致行动人合计持有上市公司股份比例超过5%，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市规则》，唐斌及均美合伙、上海唐众为红相股份的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 红相股份 志良电子 财务指标占比
资产总额 479,303.59 86,000.00 17.94%
资产净额 223,439.78 86,000.00 38.49%
营业收入 134,047.30 8,781.59 6.55%
注：上表中红相股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；志良电子资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为杨保田、杨成。截至2020年6月30日，杨保田、杨成合计持有上市公司35.28%的股份。本次交易完成后，杨保田、杨成仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，红相股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。由于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订《购买资产补充协议》，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对本次购买资产的股票发行价格和发行数量进行调整，同时，由于股份数量调整后的股份对价与
原股份对价的差额以现金方式支付，相应调整股份对价和现金对价金额。
根据《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为65%，具体支付情况如下：
单位：元
股东姓名/名称 现金对价 股份对价 股权转让款
均美合伙 270,900,011.37 503,099,988.63 774,000,000.00
上海唐众 30,100,006.32 55,899,993.68 86,000,000.00
合计 301,000,017.69 558,999,982.31 860,000,000.00
注：截至本报告书签署日，志良电子注册资本为800万元，其中300万元出资尚未实缴，根据《购买资产补充协议》约定，交易对方同意在本次交易收到深交所受理决定之日起10个工作日内实缴完毕。
五、募集配套资金安排
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的63.95%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的98.39%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 30,100
2 支付本次交易相关中介机构费用 2,900
3 补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务 22,000
合计
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