股票代码：300427 股票简称：红相股份 上市地点：深圳证券交易所
红相股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（注册稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的 武夷山均美企业管理中心（有限合伙）
交易对方 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 待定的不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需经中国证监会注册。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐 众网络科技合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本企业将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用
的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易特别风险提示
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对合并成本大于合并中取得的
志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊
销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
截至2020年9月30日，上市公司商誉期末余额为107,379.53万元。根据容诚会
计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为184,183.71万元，
占净资产比例为62.53%，本次交易将进一步增加上市公司商誉金额。虽然公司
已经采取了有效的措施防范大额商誉减值风险，但若出现业务整合不顺、上市
公司对标的公司管控不善，或唐斌、陈美灵等标的公司核心人员流失等情况，
均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市
公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利
影响。
假设在其他变量保持不变的情况下，仅考虑志良电子评估预测收入下降、
成本上升或毛利率下降，导致上市公司商誉减值对经营业绩影响的敏感性分析
如下表所示：
单位：万元
收入变动敏感性测试 成本变动敏感性测试 毛利率变动敏感性测试
下降 未来现金流 商誉减值（对 上升 未来现金流 商誉减值（对 下降 未来现金流 商誉减值（对
比例 量现值变动 经营业绩的 比例 量现值变动 经营业绩的影 比例 量现值变动 经营业绩的
额 影响） 额 响） 额 影响）
5% -5,551.24 -5,551.24 5% -2,211.98 -2,211.98 5% -6,207.25 -6,207.25
10% -11,102.48 -11,102.48 10% -4,423.97 -4,423.97 10% -12,414.51 -12,414.51
15% -16,653.72 -16,653.72 15% -6,635.95 -6,635.95 15% -18,621.76 -18,621.76
20% -22,204.97 -22,204.97 20% -8,847.94 -8,847.94 20% -24,829.02 -24,829.02
注：1、上表仅考虑红相股份收购志良电子形成的商誉减值对经营业绩的影响；2、上表中假设红相股
份收购志良电子在2019年12月31日之前完成，商誉减值测试时点为2019年12月31日；3、上表中收入变动敏
感性测试时预测毛利率水平不变，成本变动、毛利率变动敏感性测试时预测收入规模不变。
由上表可知，若标的资产的评估预测收入无法实现或成本大幅上升或毛利率大幅下降，则上市公司商誉将存在减值风险，可能对上市公司经营业绩造成较大不利影响。
（二）本次交易评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果确定。以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易
的标的资产的评估值为86,003.38万元，较基准日账面净资产增值79,435.56万元，
增值率较高。以截至 2020 年 9 月末净资产计算的市净率为 8.23，市净率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大及市净率较高的风险。
假设志良电子未来三年评估预测收入按照 2020 年 1-9 月营业收入与截至
2020 年 9 月 30 日在手订单之和的 100%覆盖预测，则在手订单下降对评估值影
响的敏感性分析如下：
单位：万元
在手订单下降 在手订单减少金额 评估预测收入 评估值 评估值减少金额
比例 下降比例
12.27% 4,234.40 - 86,003.38 -
20.00% 6,899.88 7.13% 78,087.31 7,916.07
30.00% 10,349.82 16.36% 67,839.72 18,163.66
40.00% 13,799.76 25.60% 57,581.02 28,422.36
从上表可以看到若考虑在手订单覆盖评估预测收入的影响，则在手订单金额减少将导致评估值相应减少，进而影响本次交易作价。
（三）标的资产业务开展对关键股东、人员依赖以及主要人员流失的风险
志良电子主要股东唐斌作为公司的创始人，统筹公司研发、生产布局和整体发展方向，主导志良电子关键技术及核心产品的研发；志良电子主要股东陈美灵负责公司市场开拓、财务、保密、质量体系等工作，主导志良电子业务开拓以及军工业务管理体系建设。虽然志良电子已形成了较为完善的内部运作体
系，对关键人员的依赖性已逐步降低，但志良电子关键人员仍具有较强的影响力和号召力，若未来发生重大变动将对公司的生产经营和未来持续发展带来不利影响。因此，志良电子存在业务开展对关键股东、人员依赖以及主要人员流失的风险。
二、本次交易方案概述
红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买志良电子100%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
志良电子为雷达电子战领域优质成长型企业，本次交易完成后，红相股份将
查看PDF原文
