厦门红相电力设备股份有限公司
XIAMEN RED PHASE INSTRUMENTS INC.
（厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦 21 层 E 单元）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）
本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险
因素，审慎作出投资决定。
声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正
式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
红相电力首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
1
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行股票类型 人民币普通股（A股）
公开发行股票数量 不超过2,217万股，不低于发行后总股本的25％
其中：拟发行新股数量 不超过2,217万股
拟公开发售股份数
量
不超过1,900万股( 股东公开发售股份所得资金不归公司
所有）
每股面值 1.00元
每股发行价格 【 】元/ 股
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 【】万股
保荐机构、主承销商 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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3
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项
和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全文。
一、股份限售安排和自愿锁定承诺
1 、公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成及其关联方杨力均承诺：除本
次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的公司
公开发行股票前已发行的股份。
若本人未履行上述承诺，所转让公司股份的收益应归公司所有。
2 、公司法人股东长江资本承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市
之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3 、除上述股东外，公司另一名法人股东中科宏易以及吴志阳、马露萍、何
肖军等72名自然人股东均承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4 、除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨保田、杨
成、杨力、吴志阳、陈耀高、王新火、吴笃贵、罗媛、马露萍均承诺：在任职期
间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让直接持有的本公司股份。
5 、杨保田、杨成、杨力、吴志阳、罗媛、马露萍进一步承诺：所持股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公
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司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；期间公司如有派发
股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
若本人未履行上述承诺，所转让公司股份的收益应归公司所有。
二、本次发行前滚存利润的分配
根据公司2013年年度股东大会决议，公司本次公开发行新股前的滚存未分
配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
三、本次发行上市后的股利分配政策
公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程》（草案）已经
公司2011 年第三次临时股东大会及2013年年度股东大会审议通过。根据该章程
（草案），公司上市后的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红方式回报股东。
3、公司利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利
状况进行中期现金分红。
4、公司现金方式分红的具体条件和比例
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的20% 。
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5
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；
（2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；
（3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50% ，且金额超过3,000万元；
（2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30% 。
5、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。
6、利润分配应履行的审批程序
董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通
过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因
特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事2/3 以上表决
通过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明
原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。
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股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润
分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结
合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。
股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素
发行人所面临的风险因素已在本招股说明书“第四节 风险因素”进行了披
露。发行人不存在以下对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形：
1 、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2 、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3 、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4 、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在
上述对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能
力。
五、相关主体关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺及约束措施
1、公司的承诺
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公司承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开
发行的全部新股。回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。公司上市后发生
派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将
进行相应调整。公司将在收到中国证监会等有权部门作出的有关违法事实认定的
当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董
事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大
