证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2015-085
四川环能德美科技股份有限公司
关于收购山东环能环保科技有限公司45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、四川环能德美科技股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第十八次会议审议通过《关于收购山东环能环保科技有限公司45%股权的议案》，公司拟以自有资金人民币393.75万元的价格收购自然人张超持有的山东环能环保科技有限公司45%股权。转让完成后公司将持有山东环能环保科技有限公司100%股权，山东环能环保科技有限公司将成为公司全资子公司。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，议案通过后由董事会负责实施。
二、对外投资概述
（一）交易基本情况
公司和自然人张超于2011年共同出资设立山东环能环保科技有限公司（以下简称“山东环能”），公司现持有山东环能55%股权，张超持有山东环能45%股权。为进一步整合资源，降低管理成本，更好地实施战略布局，公司拟以自有资金人民币393.75万元的价格收购自然人张超持有的山东环能45%股权。转让完成后公司将持有山东环能100%股权，山东环能将成为公司全资子公司。
（二）交易审议情况
本次交易事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方介绍
姓名：张超
身份证号：370920XXXXXXXXX013
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：山东环能环保科技有限公司
法定代表人：倪明亮
成立时间：2011年12月23日
注册地址；山东省泰安市高新区科技新城B18四单元
注册资本：柒佰万元
实收资本：柒佰万元
经营范围：环保产品技术研发、技术咨询、技术推广服务；节能技术研发；节能环保工程设计与施工；节能环保设备及材料销售；房屋租赁；物业管理（不含保安服务）（需许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：公司持有其55%股权，张超持有其45%股权。
（二）标的公司2014年度经审计财务状况
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2014年度 2031.19 626.34 2236.71 71.27 73.37
五、拟签订股权转让协议的主要内容
1、转让方（甲方）：张超。
2、受让方（乙方）：四川环能德美科技股份有限公司。
3、转让金额：经双方协商，转让价款总计为393.75万元人民币。
4、支付方式：乙方采用一次期付款方式，股权转让合同生效后五日内汇入甲方账号。
5、协议生效条件：甲方签字，乙方盖章后即生效。
6、违约责任：
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。
（3）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
7、争议解决方式：本协议履行过程中，如发生争议或纠纷，双方应本着互相谅解的精神协商解决。协商不成，任何一方均可向目标公司所在地法院提起诉讼。
六、收购目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有山东环能100%股权。有利于公司进一步整合资源，降低管理成本，符合公司的长远规划及发展战略。
七、备查文件
第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川环能德美科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月七日
