证券代码：300425 证券简称：中建环能 公告编号：2020-018
中建环能科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解限的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召开
第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，同意公司回购注销冯本建等 6 人已获授但尚未解限的 148,752 股限制性股票。该议案尚需提交股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年4月14日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《环能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及与本次激励计划相关的议案，并于2017年4月14日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖股票情况的自查报告》。
2、2017年5月26日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
3、2017年6月，公司完成首次授予登记，向148名激励对象共计授予406.30万股限制性股票，授予价格为13.99元/股，上述股票的上市日期为2017年6月13日。
4、2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等相关议案，同意向符合授予条件的包括肖左才在内的64名激励对象授予181万股预留限制性股票。在实际认购过程中，郝新竹、张志军两名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司本次实际授予62名激励对象共计180.4万股限制性股票，授予价格为4.97元/股。上述股票上市日期为2018年5月11日。
5、公司第三届董事会第十一次会议同时审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，根据公司股东大会授权，公司首次授予部分的限制性股票回购价格由13.99元/股调整为7.01元/股，同时因2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象章志良、蒋嵬、万钟林、陈嫦慧、林林、徐燕共6人已不符合激励条件，公司对上述6人已获授但尚未解限的227,536股限制性股票予以回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2018年5月18日办理完成。
6、公司于2018年6月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为142名首次授予激励对象共计5,613,771股股权激励限售股办理解除限售手续。
7、2018年10月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
等相关议案。公司首次授予部分的限制性股票回购价格由7.01元/股调整为3.77元/股。独立董事对此发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
8、2018年11月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，同意公司回购注销周生巧、达晓玲、周广友等3人已获授但尚未解限的138,636股限制性股票。上述限制性股票回购注销事宜已于2019年1月25日办理完成。
9、2019年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，同意将限制性股票激励计划预留授予部分回购价格由4.97元/股调整为2.64元/股；同意公司回购注销范春锋、蔡建春、陈星师、张健、邓文丽共5人已获授但尚未解限的279,534股限制性股票。其中范春锋、蔡建春、陈星师3人为首次授予激励对象，张健、邓文丽为预留授予激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。上述限制性股票回购注销事宜已于2019年5月24日办理完成。
10、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为136名首次授予激励对象及60名预留授予激励对象所持共计562.18万股股权激励限售股办理解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。截止2019年6月13日，上述限制性股票解除限售事宜已办理完成。
11、2019年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的公告》等相关议案，同意公司首次授予部分的限制性股票回购价格由3.77元/股调整为3.72元/股；预留
授予部分的限制性股票回购价格由2.64元/股调整为2.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
12、2019年9月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，同意公司回购注销黄江等6人已获授但尚未解限的214,808股限制性股票。截止2020年3月23日，上述限制性股票回购注销事宜已办理完成。
13、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，因2017年限制性股票激励计划激励对象冯本建等6人已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解限的148,752股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1、回购注销原因及数量
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨鹏飞、林宏洪、冯本建，预留授予激励对象蒋丽花、李国红、杨才共 6 人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部 148,752 股限制性股票回购注销，其中首次授予限制性股票 117,310 股，预留授予限制性股票 31,442 股。本次回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票总数的 2.75%，占公司总股本的 0.02%。
2、回购价格
公司于 2019 年 8 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票激励计划回购价格进行调整，首次授予部分的限制性股票回购价格由 3.77 元/股调整为 3.72 元/股；预留授予部分的限制性股票回购价格由 2.64 元/股调整为 2.59 元/股。
公司将以自有资金支付回购价款人民币 518,045.29 元，并将按照企业会计准则进行处理。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销后，公司有限售条件股份减少 148,752 股，相应地公司总股本减少 148,752 股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不影响公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的继续
实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将依法履行相应的减资程序，并办理注册资本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
五、独立董事意见
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象冯本建等6人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解限的限制性股票的相关事项。
六、监事会意见
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象冯本建等 6 人因个人原因离
职已不符合激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，我们同意公司对其已获授但尚未解除限售的全部 148,752 股限制性股票回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序；公司对于激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司关于激励计划解除限售的激励对象及数量的安排符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，且尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关议案及相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于中建环能科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划相关事宜的法律意见书。
中建环能科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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