证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2021-080
昇辉智能科技股份有限公司关于
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 10 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函〔2021〕第 456 号《关 于对昇辉智能科技股份有限公司的关注函》，现将有关事项作回复公告如下：
2021 年 11 月 5 日，你公司披露《关于控股股东拟协议转让部分公司股份的
提示性公告》，控股股东纪法清与张宜宇、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司 1,100 万股（占公司总股本的 2.21%）股份转让给张宜宇，以偿还其在华金证券的质押 债务。依据上述公告，本次协议转让完成后，纪法清将直接及间接持有 26.42% 的公司股份，和公司第二大股东李昭强持股比例相差 3.31%，仍为公司控股股东。 我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出说明：
问题一、 2018 年 1 月 30 日，你公司披露《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之关于重大资产重组相关承诺事项的公告》， 纪法清承诺“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人及本人 之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符 合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权”， 李昭强承诺“在本次交易完成后 60 个月内，本人均不以任何方式单独或与任何 他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位”。
（1）请你公司根据《上市公司收购管理办法》相关规定，结合股权结构、 董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队等， 说明继续认定纪法清为控股股东的依据及合理性。
回复：
一、控股股东及实际控制人的认定依据
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二） 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配 上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其 可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第一款第（七）项
的规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1.为上市 公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； 3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影 响； 5.中国证监会或者本所认定的其他情形”。
二、控股股东及实际控制人的认定
1、公司的股权结构及表决权情况
公司目前的股权结构图如下:
本次协议转让股份前后，公司持股 5%以上股东持股情况如下：
股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
纪法清 117567621 23.59% 106567621 21.38%
李昭强 115194849 23.11% 115194849 23.11%
广西微红企业管理有限公司 25106075 5.04% 25106075 5.04%
纪法清及其一致行动人合计 142673696 28.97% 131673696 26.42%
注：广西微红企业管理有限公司系纪法清先生控股的企业，为纪法清先生的一致行动人。
本次协议转让完成后，纪法清先生及其一致行动人合计持有的股份数量为
131,673,696 股，占公司股份总数的比例为 26.42%，纪法清先生仍然为公司股份表决权比例第一大的股东。
2、公司董事会成员构成及决策机制
（1）目前公司董事会成员构成情况
截至目前，公司第四届董事会现任董事会成员名单及推荐/提名情况如下：
序号 姓名 任职 推荐/提名人
1 李昭强 董事长 李昭强
2 纪法清 副董事长、总经理 纪法清
3 柳云鹏 董事、副总经理 纪法清
4 张毅 董事、副总经理、财务总监 李昭强
5 崔静 董事、副总经理 纪法清
6 张雪舟 董事 纪法清
7 孟红 独立董事 纪法清
8 杨百寅 独立董事 李昭强
9 刘明水 独立董事 纪法清
（2）公司董事会具体决策机制
根据《公司章程》，公司董事会具体决策机制如下：
《公司章程》第一百一十七条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
根据公司董事会成员构成及决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通
过。目前，公司董事会由 9 名董事组成，非独立董事 6 名，独立董事 3 名；其
中，非独立董事中有 4 名董事由纪法清先生提名，独立董事中有 2 名由纪法清先生推荐。截至目前，纪法清先生推荐/提名的董事在董事会中保持多数，其对董事会决策有较强的影响力，从而控制公司生产经营决策。
3、管理层成员构成
截至目前，公司现任高级管理成员名单如下：
序号 姓名 任职
1 纪法清 总经理
2 柳云鹏 副总经理
3 张毅 副总经理、财务总监
4 崔静 副总经理
5 宋晓刚 副总经理、董事会秘书
公司于 2021 年 6 月 2 日召开第四届董事会第一次临时会议，聘任纪法清
先生为公司总经理，并经纪法清先生提名，同意聘任柳云鹏先生、张毅先生、崔 静女士为公司副总经理；聘任张毅先生为公司财务总监，崔静女士为公司董事会
秘书。公司于 2021 年 11 月 4 日召开第四届董事会第五次临时会议，同意聘任宋
晓刚先生为公司副总经理、董事会秘书。公司高级管理人员保持稳定，大多数高 管自公司成立以来就在公司任职，纪法清先生作为公司创始人对于公司的管理层 具有较强的控制力，对公司经营管理决策也有较强的影响力。
（2）请补充说明纪法清、李昭强是否存在违反上述承诺的情形，纪法清、 李昭强为履行承诺已采取和拟采取的措施和相应安排。
回复：
一、公司 2018 年并购广东昇辉电子控股有限公司时，相关方关于公司控制
权的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于维持上市公司控制权的承诺
《未来 60个月内维持上市公司控制权的承诺函》
承诺主体 承诺内容
1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人及本人之一致行动
人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促
使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等
权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控
股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、
征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表
纪法清 决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，
根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公
司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60个月内，
本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起60 个月内持续有效且不可撤销或
更改。本人作出上述承诺的原因系为确保本人对上市公司的控制权，除上述外，
本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
本公司为鲁亿通实际控制人纪法清控制的企业，为纪法清一致行动人。本公司承
诺如下：
1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本公司及本公司之一致
行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持纪法清对上市公
司的控制权；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会主动放弃或
广西微红 促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决企业管理 权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公有限公司 司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或
接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市
公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司
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