证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2021- 077
昇辉智能科技股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次协议转让股份不涉及要约收购；
2、本次协议转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次协议转让股份尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让股份事项最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让基本情况
近日，公司收到控股股东纪法清先生的通知，纪法清先生于 2021 年 11 月 4
日与张宜宇以及华金证券股份有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计划”）签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司 11,000,000 股（占公司总股本的 2.21%）无限售流通股份以每股 8.274 元的价格转让给张宜宇，转让价款总额为 91,014,000.00 元，以股份转让价款主要偿还其在证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计划的质押债务，进一步降低质押比例。上述协议转让股份事项符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》以及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等相关规定。
本次协议转让股份前后相关股东的持股情况如下：
协议转让前持有股份 协议转让后持有股份
股东名称 股份性质 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
合计持有股份数 117,567,621 23.59% 106,567,621 21.38%
纪法清 期中：无限售条件股份 26,720,724 5.36% 15,720,724 3.15%
有限售条件股份 90,846,897 18.23% 90,846,897 18.23%
合计持有股份数 0 0% 11,000,000 2.21%
张宜宇 期中：无限售条件股份 0 0% 11,000,000 2.21%
有限售条件股份 0 0% 0 0%
二、转让各方基本情况
（一）转让方
名称：纪法清
性别：男
通讯地址：山东省烟台莱阳市******
（二）受让方
名称： 张宜宇
性别： 男
通讯地址：上海市长宁区******
（三）质权人
名称：证：券行业支持民企发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计划
质权人管理人：华金证券股份有限公司
法定代表人：宋卫东
注册资本：345000 万元人民币
成立时间：2000 年 9 月 11 日
经营期限：2000 年 9 月 11 日至无固定期限
统一社会信用代码：91310000132198231D
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，
证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经
通讯地址：上海市浦东新区杨高南路 759 号 27 层
经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：纪法清
乙方（受让方）：张宜宇
丙方（质权人）：证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计划
丙方管理人： 华金证券股份有限公司
（二）转让标的、转让方式及价格
标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的 11,000,000 股昇辉科技股票，股票代码：300423。转让股票为流通股。
转让方式：甲方将所持有的 11,000,000 股昇辉科技股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方，并以本协议约定的部分转让价款在标的股票完成过户后用于偿还甲方对丙方的部分债务。乙方须按本协议的约定条款，以指定的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。
时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为本协议签署日前一交易日昇辉科技股票收盘价11.82元/股 乘以70%,即转让价格为8.274元/股，转让金额合计 91,014,000.00 元。
（三） 股份过户、 转让价款支付及交割安排
本协议生效后 3 日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股票转让的确认申请。在深交所出具确认意见书后的 3 个工作日内，甲、乙、丙三方应准备好向登记公司提交股份过户登记所需的全部申请材料。乙方应在收到深交所确认意见后 1 日内先向甲方支付 17,000,000 元（大写：壹仟柒佰万元整）股
票转让款，并专款用于缴纳本次交易甲方应纳税款；若未能在付款结束后 15 个交易日内完成标的股票过户的，甲方应当退还乙方该款项。
在深交所出具确认意见书后的 5 个工作日内，甲、乙、丙三方应准备好向登记公司提交股份过户登记所需的全部申请材料。乙方在确认三方材料完整有效后，于登记公司办理过户登记当日向丙方支付 60,880,000 元（大写：陆仟零捌拾捌万元整），支付时间最迟不得晚于本次标的股票转让交易取得深圳证券交易所出具的确认意见书后的第 90 个工作日，丙方收到该笔还款后，甲乙双方向登记公司提交过户登记材料，丙方应配合甲乙双方完成标的股票的质押解除。
标的股票完成过户登记手续后 12 个月内，乙方应将剩余股票转让款打入甲方或甲方指定账户。
除本次标的股票转让未获得深交所等有权审批部门批准外，非因丙方原因，对于已经收取的标的股票转让款概不退还，视为由乙方代替甲方向丙方偿还甲方所欠丙方的部分债务。乙方对此有异议的，应向甲方主张权利，与丙方无关。
在甲方债务全部履行完毕前，除本协议或甲、丙双方另有约定外，丙方有权采取其他途径（包括二级市场抛售标的股份、司法手段等）对甲方进行违约处置，因此造成的损失及责任均由甲方自行承担。
（四） 债务偿还
根据回购协议，甲方对丙方的债务金额包含融资本金 13500 万元及未付融资利息，融资利息=融资本金ד回购协议”约定的年化利率%/360×（自 2021 年9 月 18 日之日起算至债务实际偿还之日止的天数，算头不算尾）。甲方通过本次标的股票转让将转让款中首笔乙方支付的 60,880,000 元（大写：陆仟零捌拾捌万元整）用于偿还融资本金 6000 万元及对应未付融资利息，对应未付利息计算
如前述公式，自 2021 年 9 月 18 日截止至丙方实际收款之日，具体以当日系统核
算为准。如 60,880,000 元已覆盖融资本金 6000 万元及对应的未付融资利息且有余额的，则优先用于偿还甲方剩余负债中的利息部分；如无法覆盖的，则甲方应于当日补足差额部分。
如果甲方未能在丙方要求的期限内及时偿清全部剩余债务，则丙方有权采取其他途径（包括二级市场抛售标的股份、司法手段等）对甲方剩余质押股份进行违约处置，因此造成的损失及责任均由甲方自行承担。
除本协议另有约定或法律法规规定外，乙方、甲方确认，无论乙、丙双方发生与丙方无关的任何纠纷的，乙方或甲方均无权要求丙方返还转让价款。
（五） 违约责任
本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；任何一方违反本协议约定，即构成违约，均应承担违约责任并赔偿损失，损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、担保费等其他合理费用。
若本协议项下交易未能获得深圳证券交易所审核确认，则不构成协议各方违约。
四、对公司的影响
本次协议转让有利于降低控股股东的股权质押率及负债规模，降低质押风险。不会导致公司控股股东发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、其他相关说明
1、本次拟减持事项涉及的股票交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。前述股东承诺，在按照本计划减持股份期间，严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、本次协议转让股份完成后，纪法清先生通过其直接持有和间接控制的股份数量为 131,673,696 股，占公司股份总数的比例为 26.42%，仍为公司控股股东，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
3、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
4、截至本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，公司控股股东、实际控制人质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股 质押股份数 占其所持股份比 占公司总股本比
（万股） 比例 量(万股) 例 例
纪法清 11,756.7621 23.59% 8,478.99 72.12% 17.01%
莱阳微红投资有限 2,510.6075 5.04% 1193 47.52% 2.39%
责任公司
合计 14,267.3696 28.62% 9,671.99 67.79% 19.41%
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
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