关于对昇辉智能科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 456 号
昇辉智能科技股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 5 日，你公司披露《关于控股股东拟协议转让部分
公司股份的提示性公告》，控股股东纪法清与张宜宇、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司 1,100 万股（占公司总股本的 2.21%）股份转让给张宜宇，以偿还其在华金证券的质押债务。依据上述公告，本次协议转让完成后，纪法清将直接及间接持有 26.42%的公司股份，和公司第二大股东李昭强持股比例相差 3.31%，仍为公司控股股东。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出说明：
1. 2018 年 1 月 30 日，你公司披露《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之关于重大资产重组相关承诺事项的公告》，纪法清承诺“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权”，李昭强承诺“在本次交易完成后 60 个月内，本人均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位”。
（1）请你公司根据《上市公司收购管理办法》相关规定，结合股
权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队等，说明继续认定纪法清为控股股东的依据及合理性。
（2）请补充说明纪法清、李昭强是否存在违反上述承诺的情形，纪法清、李昭强为履行承诺已采取和拟采取的措施和相应安排。
请公司律师核查并发表明确意见。
2. 公告显示，纪法清本次协议转让公司股份是为偿还股票质押债务，降低质押比例。请公司补充说明纪法清整体债务情况，是否存在为压降质押比例进一步减持股票影响公司控制权的风险，并充分提示相应风险。
3. 10 月 27 日，你公司披露《关于与山西美锦能源股份有限公司
签订战略合作框架协议的公告》，公司与山西美锦能源股份有限公司签署《战略合作框架协议》，双方将在氢气的制储运加等方面开展深度合作。请说明上述框架协议目前进展情况，是否存在具体的项目安排，结合公司主营业务、技术及人员储备、资金储备和项目经验等，补充说明氢能相关业务与你公司主营业务的关系及协同性，发展氢能相关业务的必要性及可行性，并说明你公司是否存在通过信息披露迎合市场热点炒作股价的情形。
4. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 11 月 12 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 11 月 10 日
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