证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2021-051
昇辉智能科技股份有限公司
关于全资子公司作为基石投资者参与
越秀服务集团有限公司香港首次公开发行的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
昇辉智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司昇辉控股有限公司（以下简称“昇辉控股”）于近日签署《基石投资协议》，昇辉控股以基石投资者的身份参与认购了越秀服务集团有限公司（以下简称“越秀服务”）在香港交易所的首次公开发行股份，投资金额约 1000 万美元。
本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，无需董事会、股东大会审批。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：越秀服务集团有限公司
成立日期：2020 年 10 月 8 日
已发行股本：1,108,959,677 股
董事会主席：林峰
注册地址：香港湾仔骆克道 160 号越秀大厦 26 楼
业务内容：1、非商业物业管理及增值服务：物业管理服务，主要包括清洁、安保、园艺以及维修和保养服务等；非业主增值服务，主要包括案场及示范单位管理以及交付前支持服务、车位销售协助服务、配套物业租赁服务及前期规划及设计咨询服务；社区增值服务、家居生活服务、空间运营服务、装修、拎包入住服务。2、商业物业管理及运营服务：商业运营及管理服务；市场定位咨询及租户招揽服务。
2、本次投资前越秀服务的股权结构
股东名称 股份数量（股） 持股比例
Guangzhou Construction & Development 1,018,600,000 91.9%
Holdings (China) Limited
广州地铁投融资（香港）有限公司 90,359,677 8.1%
合计 1,108,959,677 100%
3、投资标的主要财务数据
单位：人民币千元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,410,707 2,967,405
净资产 760,680 268,295
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,168,048 896,332
净利润 203,710 93,207
4、越秀服务不是失信被执行人。
5、公司及子公司与越秀服务集团有限公司不存在关联关系。
三、对外投资合同的主要内容
《基石投资协议》由越秀服务、昇辉控股和中信建投（国际）融资有限公司三方共同签署。协议主要内容如下：
1、投资主要条款
（1）昇辉控股将通过 QDII 管理人，并透过联席代表以其国际承销商的代表身份，按发售价购买投资者股份，而越秀服务将向昇辉控股指定的 QDII 管理人发行、配发及配售股份。
（2）昇辉控股将通过并促使 QDII 管理人根据协议支付总认购价、经纪佣金、征费及其他所有相关交易费用。越秀服务与联席代表对昇辉控股获得的股份数目具有最终决定权。
2. 协议生效的前提条件
（1）由越秀服务、联席保荐人及联席代表订立的香港承销协议及国际承销协议已依据各自的原始条款生效，且在承销协议指明的时间之前未被终止。
（2）联席代表及越秀服务已根据承销协议以及就全球发售而言各方之间签订的定价协议确定发售价。
（3）香港联交所上市委员会已批准股份的上市并准许买卖股份。
3、投资金额：1,000 万美元。
4、资金来源：昇辉控股自有资金。
5、投资方式：昇辉控股将作为基石投资者参与越秀服务在香港交易所的首次公开发行。昇辉控股已经与建信基金管理有限责任公司（“QDII 管理人”）签订资产管理合同（“QDII 协议”），通过 QDII 管理人旗下管理的产品认购越秀服务在国际发售中根据《基石投资协议》向投资者发售的股份，昇辉控股作为国际发售投资者股份的最终实益投资人。
6、股份数目计算方式：股份数目等于 10,000,000 美元的等值港元（汇率以公司及联席代表确定发售价前一个营业日香港上海汇丰银行有限公司于下午五点公布的港元兑换美元的收市汇率为准）除以发售价。
7、本次投资认购完成后，昇辉控股需承诺自上市之日起 6 个月的锁定期，并授权管理层根据市场情况在锁定期满后全权处理本次投资所认购的股权。
8、管辖法律及司法管辖区：各方之间的关系受香港特别行政区法律管辖，并按其诠释。由《基石投资协议》引起或与《基石投资协议》有关的任何争议或诉讼都将适用并最终由香港国际仲裁中心根据《基石投资协议》日期有效之香港国际仲裁中心机构仲裁规则通过仲裁方式解决。
9、投资者限制条款
（1）自越秀服务上市日期（含当日）后六个月期间（“禁售期”），昇辉控股不会通过直接或间接的方式处置任何越秀服务的相关股份或权益，并将促致QDII 管理人同样遵守上述禁售期的要求。
（2）昇辉控股同意并承诺，除获得越秀服务及中信建投国际的事先书面同意外，昇辉控股及其紧密联系人在上市后十二个月内持有越秀服务的股份数量始终低于越秀服务全部已发行股本的 10%；且在上市日期后十二个月内，不会成为越秀服务的关联人士。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司全资子公司昇辉控股作为基石投资者参与越秀服务香港首次公开发行股份，有利于公司与优质客户建立联系，对公司持续拓展业务产生积极作用，同时也有助于公司更好地借助资本市场优势推动业务布局，促进公司整体业务目标的实现。
2、存在的风险
本次投资可能面临香港证券市场的系统性风险、汇率风险，投资标的可能面临产业政策风险、市场竞争风险等因素，导致不能实现预期收益。公司将结合宏观经济走势，密切关注香港证券市场变化趋势和投资标的经营情况，以降低投资风险，维护公司及全体股东利益。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为昇辉控股的自有资金，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，从长期来看，越秀服务业务内容含非商业物业管理及增值服务、商业物业管理及运营服务等,本次投资事项有助于公司未来的业务拓展，进一步提升公司在行业的影响力。
五、备查文件
1、《基石投资协议》
2、《建信海外掘金 63 号单一资产管理计划资产管理合同》
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
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