证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2023-059
昇辉智能科技股份有限公司
Sunfly Intelligent Technology Co., Ltd
（山东省莱阳市龙门西路 256 号）
2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）
二〇二三年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第四届董事会第十八次临时会议、第四届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、美锦（北京）氢能科技有限公司、广州中楷资产管理有限公司-中楷精选 5 号私募证券投资基金、厦门市柏元私募基金管理有限公司-柏元产业链二号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次发行募集资金总额 245,999,975.40 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 氢能设备组件生产线建设项目 20,127.87 16,504.85
2 研发中心建设项目 4,960.80 4,067.86
3 补充流动资金 4,027.29 4,027.29
合计 29,115.96 24,600.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2023 年 7 月 21
日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.56 元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行股票数量为 25,732,215 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及实施情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通用语
昇辉科技、公司、本公司、上市公 指 昇辉智能科技股份有限公司，股票代码 300423
司、发行人
控股股东、实际控制人 指 李昭强
本次发行、本次以简易程序向 指 昇辉科技 2023 年度以简易程序向不超过 35名特定
特定对象发行 对象（含 35名）发行 A股股票的行为
报告期 指 2020年、2021 年、2022年及 2023年 1-3 月
近三年一期期末、报告期内各 指 2020年 12月 31 日、2021年 12 月 31日、2022 年 12
期末 月 31 日和 2023年 3月 31日
《公司章程》 指 昇辉智能科技股份有限公司章程
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
质子交换膜，是一种致密的离子选择性透过的膜，最早
应用于海水淡化与氯碱工业，近年来，随着燃料电池、
PEM 指 液流电池等新能源技术的发展，质子交换膜成为新能
源领域的关键材料，广泛应用于电解水制氢、燃料电池
以及全钒液流电池等领域。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 昇辉智能科技股份有限公司
公司名称（英文） Sunfly Intelligent Technology Co., Ltd
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 昇辉科技
股票代码 300423
成立日期 2003年12月11日
注册资本 49,751.1290万元
法定代表人 纪法清
注册地址 山东省莱阳市龙门西路256号
办公地址 山东省莱阳市龙门西路256号/广东省佛山市顺德区陈村镇环镇
路17号
电话 0757-23600858/0535-7962877
传真 0535-7962877
邮政编码 265200
公司网址 www.sunflytech.com
公司电子信箱 IR@gdsunfly.com
研发、生产、销售电气设备、电源设备、元件、输配电及控制
经营范围 设备及进出口业务;电气安装（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。（不含国家限制、禁止类项目；依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、氢能市场发展前景广阔
氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，正逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一。与其他化石能源的燃烧不同，氢气燃烧不生成二氧化碳、二氧化硫等温室气体，燃烧产物只有水，是世界上最清洁的能源之一。氢
能热值高，约为甲烷的 2.4 倍，汽油的 3 倍，焦炭的 4.5 倍，是除核能以外热值
最高的燃料。除了这些
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