证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2025-008
安徽博世科环保科技股份有限公司
关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年1月20日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，公司拟向特定对象发行不超过 160,164,116 股的股票（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股份。
2、2025 年 1 月 20 日，公司的控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司
（以下简称“宁国国控”）、公司创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的公司 122,529,913 股股份（占截至本公告日公司总股本的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。同时，表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，南化集团为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票事项构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资
产重组。本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
5、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025 年 1 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行不超过 160,164,116 股的股票（含本数），南化集团拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股份，双方签署了《安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
2025 年 1 月 20 日，公司的控股股东宁国国控、公司创始团队王双飞、宋海
农、杨崎峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的公司 122,529,913 股股份（占截至本公告日公司总股本的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。同时，表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构成一致行动关系。
《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效。基于表决权委托协议的安排，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，南化集团为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项。根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，并通过深交所审核，获得中国证监会注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称 南宁化工集团有限公司
统一社会信用代码 91450100198287763L 法定代表人 孙承凡
有限责任公司（非自然
公司类型 人投资或控股的法人 成立时间 1997-01-04
独资）
注册资本 11,984 万元人民币
住 所 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路 12 号北部湾航运中
心 B 座 902 室
水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品
外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；普通货运；自营
和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品
和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、
经营范围 装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设
备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械
设备的租赁；建筑材料生产与销售；机械设备制造；机电工程施工
总承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳务、工
程技术咨询服务（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
项目 2022 年末/2022 年度 2023 年末/2023 年度
（经审计） （经审计）
最近两年财务数据 总资产 165,969.75 133,410.09
（单位：万元） 净资产 131,480.51 115,031.74
营业收入 99,326.56 65,407.08
净利润 14,800.00 1,693.13
关联关系 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司
或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因
此，南化集团为公司关联方，具体内容详见本公告“一、关联交易
概述”内容。
履约能力 南化集团系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备
履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的情况
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量不超过 160,164,116 股（含本数），拟认购款总金额不超过人民币 591,005,588.04元。
（二）关联交易定价依据
公司本次向特定对象发行以公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日为定价基准日（即2025年1月20日），发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将作相应调整。
公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2025 年 1 月 20 日，博世科与南化集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，
协议主要内容如下：
“甲方：安徽博世科环保科技股份有限公司
乙方：南宁化工集团有限公司
第二条 认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额不超过人民币 591,005,588.04 元。
第三条 认购价格及定价依据
3.1 本次向特定对象发行以甲方第六届董事会第二十七次会议决议公告之
日为定价基准日（即 2025 年 1 月 20 日），发行价格为 3.69 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。
3.2 本次向特定对象发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）锁定期安排：
①认购方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整，双方无需就此事项另行签署补充协议进行约定。
②本次发行结束后，认购方基于本次发行所取得的发行方股票因发行方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
③认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
