证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2025-004
安徽博世科环保科技股份有限公司
关于股东签署《表决权委托解除协议》《表决权委托协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2025 年 1 月 20 日，安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”、“博世科”）的控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）、公司创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰三人与南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股份（占截至本公告日公司总股本的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区国资委”）。《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效。
2、2025 年 1 月 20 日，宁国国控与广州环保投资集团有限公司（以下简称
“广州环投”）签署《表决权委托解除协议》，经协商一致同意将双方于 2022 年12 月 27 日签订的《表决权委托协议》自宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与南化集团签署的《表决权委托协议》生效之日起解除，并同时解除一致行动关系。《表决权委托解除协议》自南化集团、宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表决权委托协议》生效之日起生效，生效后，广州环投持有上市公司 99,155,880 股股份（占截至本公告日公司总股本的 18.57%）对应的表决权恢
复，同时，广州环投与宁国国控不再具有一致行动关系。
3、2025 年 1 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监
事会第十七次会议，审议通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，公司与南化集团签署了《安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，南化集团拟认购博世科向其发行的不超过 160,164,116 股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次定增股份登记在南化集团名下之日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的上述表决权委托终止，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的一致行动关系解除，南化集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的23.08%（具体以发行完成后南化集团实际持股比例为准），上市公司实际控制人仍为广西自治区国资委。
4、本次控制权变更不涉及股份转让，不触及要约收购。
5、本次控制权变更事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、本次控制权变更尚需履行的相关程序包括：《表决权委托协议》的协议各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序；通过国家市场监督管理局关于经营者集中的审查。本次控制权变更事项能否最终实施尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
（一）南化集团、宁国国控、创始团队签署《表决权委托协议》
2025 年 1 月 20 日，公司的控股股东宁国国控、创始团队王双飞、宋海农、
杨崎峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的公司 122,529,913 股股份（占截至本公告日公司总股本的 22.95%）的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体并取得
上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西自治区国资委。同时，表
决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构成一
致行动关系。《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要
求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一
步审查决定、不予禁止决定之日起生效。该协议项下的委托期限自协议生效之
日起至以下时点中的较早者：（1）协议生效之日起届满 36 个月；（2）南化集团
或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有
上市公司股份直至成为上市公司第一大股东之日（股份登记在南化集团或其关
联方名下之日）。
（二）宁国国控、广州环投签署《表决权委托解除协议》
2025 年 1 月 20 日，宁国国控与广州环投签署《表决权委托解除协议》，经
协商一致，双方于 2022 年 12 月 27 日签订的《表决权委托协议》自宁国国控、
王双飞、宋海农、杨崎峰与南化集团签署的《表决权委托协议》生效之日起解
除，并同时解除一致行动关系。《表决权委托解除协议》自南化集团、宁国国控、
王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表决权委托协议》生效之日起生效，生效后，
广州环投持有上市公司 99,155,880 股股份（占截至本公告日公司总股本的
18.57%）的表决权恢复，同时，广州环投与宁国国控不再具有一致行动关系。
同日，广州环投出具了《不谋求安徽博世科环保科技股份有限公司控制权的承
诺函》。
若本次《表决权委托协议》《表决权委托解除协议 》顺利实施，相关各方
持有公司的股份数量及享有表决权的情况如下：
本次表决权委托生效前 本次表决权委托生效后
股东名称 持股数量 占公司总股 享有表决权 占公司总股 持股数量 占公司总股 享有表决权 占公司总股
（股） 本比例 的股份数量 本比例 （股） 本比例 的股份数量 本比例
（股） （股）
南化集团 0 - 0 - 0 - 122,529,913 22.95%
广州环投 99,155,880 18.57% 0 - 99,155,880 18.57% 99,155,880 18.57%
宁国国控 52,198,764 9.78% 151,354,644 28.35% 52,198,764 9.78% 0 -
王双飞 50,090,697 9.38% 50,090,697 9.38% 50,090,697 9.38% 0 -
宋海农 10,120,226 1.90% 10,120,226 1.90% 10,120,226 1.90% 0 -
杨崎峰 10,120,226 1.90% 10,120,226 1.90% 10,120,226 1.90% 0 -
本次控制权变动尚需《表决权委托协议》的协议各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序、通过国家市场监督管理局关于经营者集中的审查后方可实施。
二、表决权委托各方的基本情况
（一）受托方：南化集团
公司名称 南宁化工集团有限公司
中国（广西）自由贸易试验区
成立时间 1997 年 1 月 4 日 注册地点 南宁片区体强路 12 号北部湾
航运中心 B 座 902 室
注册资本 11,984 万元 法定代表人 孙承凡
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；
销售：化工原料及产品（除危险化学品）；普通货运；自营和代理一般经
营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务
须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
经营范围 和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，
防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加
工；场地、房屋、机械设备的租赁；建筑材料生产与销售；机械设备制造；
机电工程施工总承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳
务、工程技术咨询服务（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 广西北部湾国际港务集团有限公司持有 100%股权
1、不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的
其他说明 情形；
2、不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用
等领域严重失信人名单。
受托方的控股股东：北部湾港务集团
公司名称 广西北部湾国际港务集团有限公司
成立时间 2007 年 3 月 7 日 注册地点 南宁市良庆区体强路 12 号
注册资本 719,721.720156 万元 法定代表人 周少波
企业类型 有限责任公司(国有独资)
许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业
经营范围 总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；
国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权
