300421 深市 力星股份

  国浩律师（上海）事务所

          关  于

江苏力星通用钢球股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票

            之

        法律意见书

              上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层  邮编：200041

      27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

            电话/Tel:：+86 21 5234 1668  传真/Fax:：+86 21 5234 1670

                    网址/Website:：http:://www.grandall.com.cn

                        2021 年 9 月


                          目  录


释  义 ...... 3
第一节  引言...... 5
第二节  正文...... 10

  一、  本次发行的批准和授权 ...... 10

  二、  发行人本次发行的主体资格 ...... 14

  三、  本次发行的实质条件 ...... 16

  四、  发行人的设立 ...... 19

  五、  发行人的独立性 ...... 20

  六、  发行人的发起人和股东 ...... 23

  七、  发行人的股本及演变 ...... 25

  八、  发行人的业务 ...... 30

  九、  关联交易及同业竞争 ...... 32

  十、  发行人的主要财产 ...... 38

  十一、  发行人的重大债权债务...... 47

  十二、  发行人的重大资产变化及收购兼并...... 48

  十三、  发行人章程的制定与修改...... 49

  十四、  发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 50

  十五、  发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 52

  十六、  发行人的税务...... 55

  十七、  发行人的环境保护、产品质量及安全生产...... 60

  十八、  发行人募集资金的运用...... 62

  十九、  发行人业务发展目标...... 64

  二十、  诉讼、仲裁或行政处罚...... 65

  二十一、结论意见 ...... 68
第三节  签署页 ...... 69

  附表一：发行人及其子公司拥有的境内专利权 ...... 70


  附表二：发行人及其子公司的重大采购合同 ...... 76

  附表三：发行人及其子公司的重大销售合同 ...... 77

  附表四：发行人及其子公司借款及授信合同 ...... 78

  附表五：发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况 ...... 79

                      释  义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 发行人、公司、力  指  江苏力星通用钢球股份有限公司，曾用名为江苏力星钢球股份
 星股份                  有限公司

 本次发行          指  指公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

 力星有限          指  江苏力星钢球有限公司，力星股份前身

 南通通用          指  南通通用钢球有限公司

 力星滚子          指  如皋市力星滚子科技有限公司

 力星金燕          指  力星金燕钢球（宁波）有限公司，曾用名为奉化市金燕钢球有
                        限公司

 上海雉皋          指  上海雉皋贸易有限公司

 力星南阳          指  力星钢球（南阳）有限责任公司

 力星美国投资公司  指  江苏力星美国公司（JGBR American Investing Corp.）

 力星美国运营公司  指  JGBR Walterboro Corp.

 力星美国资产公司  指  JGBR American Real Estate LLC

 力星波兰公司      指  江苏力星（波兰）有限责任公司（JGBR Poland sp. z o.o.）

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 本所              指  国浩律师（上海）事务所

 光大证券          指  光大证券股份有限公司

 立信会计          指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 深交所            指  深圳证券交易所

 报告期            指  2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月

                        立信会计师出具的发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的
 《审计报告》      指  《审计报告》。如无特别说明，本法律意见书中 2018 年度、
                        2019 年度、2020 年度的财务数据均引自上述经审计的财务报
                        表

 《半年报》        指  发行人公告的《江苏力星通用钢球股份有限公司 2021 年半年
                        度报告》

 《公司章程》      指  《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》


 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法（2018 修正）》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法（2019 修订）》

 《创业板发行注册  指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

 管理办法》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 元                指  人民币元


            国浩律师（上海）事务所

      关于江苏力星通用钢球股份有限公司

          向特定对象发行 A 股股票之

                  法律意见书

致：江苏力星通用钢球股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任向特定对象发行 A股股票项目的特聘专项法律顾问。

  国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏力星通用钢球股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》。

                      第一节  引言

  一、  律师事务所及经办律师简介

  国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。

  国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

  国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

  本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

  秦桂森律师：本所合伙人、律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 27 层；电话：021-52341668；传真：021-52341670。

  黄靖渝律师：本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 27层；电话：021-52341668；传真：021-52341670。

    二、  出具法律意见书涉及的主要工作过程

  本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
  本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的主要股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护、产品质量及安全生产；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等。

  本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：

  （一） 与发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，并就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员交换意见，取得了相关资料；

  （二） 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验；

  （三） 与发行人董事、监事、高级管理人员了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上述对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，上述对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
  （四） 就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师查阅了全套工商内档，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括工商、