证券代码：300420 证券简称：五洋科技 上市地点：深圳证券交易所
徐州五洋科技股份有限公司
XuzhouWuyangTechnologyCo.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
相关方 交易对方
济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏、张敦
静、宋 笑、张宗纲、张宗强、张 超、孙景云、潘
云珍、姜永洪、王 凯、俞成虎、王竞雄、刘 健、
山东天辰智能停 杨为红、郭 虎、孙丰合、朱 震、马 骏、李 维、
车股份有限公司 董金柱、王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹 莹、
张 蕾、郑秀珍、刘德宝、杨希金、张敦翠、秦玉霞、
杨士杰、蒋绪海、孙继静、范克利、张保钢、王金涛、
付亨顺、孙宝莉、卢玉青、张 玲、李玉禄
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行对象承诺
公司本次资产重组的交易对方已出具承诺函：
根据上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构的要求，本人向上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构提供的所有材料、信息（包括但不限于历史档案、声明、承诺、往来函件、邮件及其他电子版或扫描版文件、协议及相关签章等各种形式、版本的书面的或电子的或扫描的其他形式的文件）均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供文件、信息的真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责任。
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、天辰智能、投资者或者本次交易相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
光大证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师承诺：本所作为徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件中引用的与本机构出具的资产评估报告相关的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份。
五洋科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元
的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配
套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 5,000万
元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中五洋科技拟购买天辰智能100%股份。
根据上市公司、交易标的经审计的2016年财务数据以及交易金额情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 25,000 146,126.39 17.11%
资产净额与交易金额孰高 25,000 113,764.15 21.98%
营业收入 14,214.21 60,662.73 23.43%
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之后，五洋科技的控股股东和实际控制人仍为侯友夫、蔡敏和寿招爱，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即22.67元/股为确定依据，上述定价依据已经公司2017年第一
次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
由于公司2016年度权益分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发
行价格调整为11.34元/股。
2、配套融资
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀 峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份等。本次交易对方获得的具体对价情况如下：
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
标的 交易对 发行五洋科 对应转让标 对应转让标 对应转让标 对应转让标
公司 方名称 技股份数 的公司的股 的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
（股） 权的百分比 权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
（%） （万元） （%） （万元）
天辰集
天辰 团 9,889,729 44.86 11,214.95 2,803.74 11.21 2,803.74
智能 侯秀峰
1,318,630 5.98 1,495.33 373.83 1.50 373.83
侯玉鹏 4,944,864 22.43 5,607.48 1,401.87 5.61
