证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2020-005
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月
15 日以电子邮件和电话方式发出召开第三届董事会第二十次会议的通知，并于
2020 年 2 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯表决的形式召开。会议应到董事
9 名，实际参会董事 9 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效，会议由董事长侯友夫先生主持。经参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，公司仍然符合创业板非公开发行股票的条件。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》，公司对本次非公开发行股票方案中的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则和限售期进行调整，具体调整如下：
（一）发行对象及认购方式
调整前：
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
调整后：
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）发行价格及定价原则
调整前：
1、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
1、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）限售期
调整前：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
调整后：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事会对本次非公开发行股票的方案中涉及的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则和限售期等事项进行了调整，详见《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行股票方案论证分析
报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对本次非公开发行股票的方案中涉及的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则和限售期等事项进行了调整，并相应修订了论证分析报告，详见《江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次创业板非公开发行股票有关的全部事项，并由董事会指定相关人员负责办理有关具体操作事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次创业板非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行申购办法、募集资金规模等具体事宜；
（二）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司创业板非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议等；
（三）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（四）授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规
允许的范围内，在本次创业板非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划和注资方式等进行适当安排和调整；
（五）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本增加的验资程序及办理工商变更登记；
（六）授权董事会在本次创业板非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（七）如证券监管部门对创业板非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次创业板非公开发行股票方案作相应调整；
（八）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理与本次创业板非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关的其他事项；
（九）确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议；
（十）上述第（五）、（八）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司全体董事一致同意，拟于 2020 年 3 月 6 日召开 2020 年第一次
临时股东大会。《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》的
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