北京昆仑万维科技股份有限公司
北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2015年1月
第一节 重要声明与提示
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；
证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股份锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人周亚辉承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（4）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
本公司股东北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）（以下简称“盈瑞世纪”）承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价。
周亚辉的配偶李琼承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东王立伟承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
本公司股东方汉承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
本公司其他股东北京昆仑博观科技中心（有限合伙）（以下简称“昆仑博观”）、北京昆仑博远科技中心（有限合伙）（以下简称“昆仑博远”）、华为投资控股有限公司（以下简称“华为控股”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海（芜湖）”）、天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎麟科创”）、北京银德创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银德创投”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海（芜湖）二号”）、北京澜讯科信投资顾问有限公司（以下简称“澜讯科信”）、上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小村申祥”）、杭州星泰投资管理有限公司（以下简称“星泰投资”）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟作为间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述昆仑博观、昆仑博远的承诺期限外，（1）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；
（3）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（4）上述第（2）和第（3）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
二、关于稳定股价的承诺
为稳定公司股价、切实保护中小投资者合法权益之目的，公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生公司派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员（前述主体合称为“各方”）将启动《北京昆仑万维科技股份有限公司发行上市后稳定股价的预案》（以下简称“本预案”）。
（一）股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本预案回购公司股份。
2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案无法实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。
3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司非独立董事、监事和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东、实际控制人无法实施增持；（2）控股股东、实际控制人已承诺的增持计划无法实施；（3）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（4）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。
4、在符合《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，由独立董事依据本预案履行稳定公司股价义务：（1）非独立董事、监事和高级管理人员无法实施增持；（2）非独立董事、监事和高级管理人员已承诺增持计划无法实施；（3）非独立董事、监事和高级管理人员增持计划实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（4）非独立董事、监事和高级管理人员的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。
5、如上述1-4项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过消减公司开支、降低高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩，稳定公司股价。
在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。
如公司在上市后三年内新聘任董事、监事和高级管理人员的，公司将确保该等人员承诺按照本预案的要求采取股价稳定措施。
控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员在持有公司股权和担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如启动条件触发，将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
（二）股价稳定措施之公司回购股份的具体操作
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的10日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区
