股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2024-056
佛山市南华仪器股份有限公司
关于以股权受让及增资方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“南华仪器”、“投资人”）本次以股权受让及增资的方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司（以下称“微轲联信息”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，微轲联信息将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易无其它尚未完成的审批程序。
4、本次交易的必要性详见正文“六、本次交易的目的和对上市公司的影响”，风险详见正文“七、本次交易的风险”。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、2024 年 10 月 27 日，公司与刘耀祖、南昌市微轲联咨询管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“微轲联管理”）、宁波东福一六八投资管理有限公司（以下简称“宁波东福”）签署了《关于南昌市微轲联信息技术有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。根据《收购协议》，本次公司以自有资金向微轲联管理、宁波东福收购其合计持有的微轲联信息 20%的股权（以下简称“标的股
权”）。其中，公司以 504 万元的价格受让微轲联管理持有的微轲联信息 14%的股权；以 216 万元的价格受让宁波东福持有的微轲联信息 6%的股权；公司以现金
2,275.2 万元认购微轲联信息新增注册资本 316 万元，溢价部分 1,959.2 万元计入
微轲联信息资本公积金。本次交易完成后，微轲联信息的注册资本为 816 万元，公司占其 51%的股份。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以股权受让及增资方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司 51%股权的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易无其它尚未完成的审批程序。
4、本次交易前十二个月内，公司股权收购交易累计 624 万，出售资产交易发
生一次,公司于 2024 年 4 月 19 日完成出售资产暨关联交易,交易金额为
52,571,868 元整。详情请查阅巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售资产暨关联交易完成的公告》(公告编号:2024-009)。
二、交易对方的基本情况
交易方一：
刘耀祖，具有中国国籍的公民，身份证号码为 3624301972*******，住所为江西省南昌市红谷滩新区，就职于微轲联信息，非失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易方二：
企业名称：南昌市微轲联咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360125MA397B0GXR
出资额：115 万元
成立日期：2020 年 04 月 23 日
执行事务合伙人：黄春明
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 926 号中洋大厦写字楼 603
室
主要合伙人：黄春明（50.0000%）曾慧亮（13.0435%）黄洋生（13.0435%）
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
微轲联管理作为交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至公告日，经查询相关公开网站，上述交易对方不是失信被执行人。
交易方三：
公司名称：宁波东福一六八投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330225MA2818FQ3J
注册资本：1,680 万元
成立日期：2015 年 11 月 27 日
法定代表人：潘东旭
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
主要股东：潘东旭（100%）
注册地址：浙江省宁波市象山县经济开发区城东工业园玉盘路 68 号
经营范围：投资管理、财务信息咨询、金融信息咨询、投资信息咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波东福作为交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至公告日，经查询相关公开网站，上述交易对方不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：南昌市微轲联信息技术有限公司
统一社会信用代码：91360125MA35GL5Y1A
注册资本：500 万元
成立日期：2016 年 03 月 01 日
法定代表人：刘耀祖
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 926 号中洋大厦写字楼 601 室
经营范围：一般项目：人工智能行业应用系统集成服务，软件开发，软件销售，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术服务，机械设备研发，机械设备销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售，音响设备制造，音响设备销售，照明器具制造，照明器具销售，智能机器人的研发，智能机器人销售，智能无人飞行器销售，数字视频监控系统销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），大数据服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，机动车驾驶人考试场地服务，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次股权转让及增资前后标的公司股权结构如下：
序 股权转让及增资前 股权转让及增资后
号 股东姓名/名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例（%）
元） （%） 元）
1 刘耀祖 290.00 58.00 290.00 35.50
2 微轲联管理 115.00 23.00 45.00 5.50
3 宁波东福 95.00 19.00 65.00 8.00
4 南华仪器 / / 416.00 51.00
合计 500.00 100.00 816.00 100.00
2、标的公司的权属情况
截至本公告日，公司与微轲联信息的股权不存在质押、冻结或者其他权利受到限制的情形，不存在对外担保的情形。微轲联信息不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。
标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。原股东确认放弃对新增注册资本的优先认购权及标的股权的优先受让权。
3、标的公司主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2024）第 410015号《审计报告》，微轲联信息主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 31,066,137.36 42,841,972.15
负债总额 19,456,771.99 27,804,615.87
净资产 11,609,365.37 15,037,356.28
应收款项总额 7,287,994.24 11,636,179.69
营业收入 1,600,586.37 26,824,655.27
营业利润 -3,411,889.02 -1,324,365.48
净利润 -3,427,990.91 -1,321,232.07
经营活动产生的现金流量净额 -468,388.51 453,580.52
截止 2024 年 9 月 30 日，未经审计，微轲联信息实现营业收入 1,420 万元，净
利润-427 万元。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4、交易标的评估及定价情况
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定委托符合《证券法》
规定的中瑞世联资产评估集团有限公司以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，分别
采用资产基础法及收益法对微轲联信息股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 301622 号）。微轲联信息于评估基准日的股东全部权益评估价值为 3,643.82 万元, 评估增值
2,482.88 万元，增值率 213.87%。
评估机构名称：中瑞世联资产评估集团有限公司
评估目的：为南华仪器拟股权收购事宜提供价值参考。
评估对象：微轲联信息的股东全部权益价值。
评估范围：微轲联信息的全部资产及负债，具体
