300417 深市 南华仪器

股票代码：300417        股票简称：南华仪器        公告编号：2023-052
            佛山市南华仪器股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召
开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
  为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作(2023 年修订)》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、  修订《公司章程》情况

  《公司章程》的具体修改内容如下：

            修订前                            修订后

第二十四条公司不得收购本公司股    第二十四条公司不得收购本公司份。但是，有下列情形之一的除外：  股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公    （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                          司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或    （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；                      者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公    （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；                        购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发    （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；      行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及    （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。                  权益所必需。

      除上述情形外，公司不得收购    除上述情形外，公司不得收购本公
本公司股份。                      司股份。

  第三十条公司董事、监事、高级    第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖  有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由  出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以  因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。                    他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人    前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。    票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执    公司董事会不按照本条第一款规
行的，股东有权要求董事会在30日内执 定执行的，股东有权要求董事会在30日行。公司董事会未在上述期限内执行 内执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己的 行的，股东有权为了公司的利益以自己
名义直接向人民法院提起诉讼。      的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定      公司董事会不按照本条第一款的
执行的，负有责任的董事依法承担连带 规定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。                            连带责任。

第三十七条 董事、高级管理人员违反 第三十七条  股东有权依照法律、行政法律、行政法规或者本章程的规定，损 法规的规定，通过民事诉讼或者其他法害股东利益的，股东可以向人民法院提 律手段维护其合法权益。

起诉讼。                              董事、高级管理人员违反法律、行
                                  政法规或者本章程的规定，损害股东利
                                  益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条  公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：            须经股东大会审议通过：

  (一)单笔担保额超过公司最近一      (一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；          期经审计净资产10%的担保；

  (二)公司及公司控股子公司的对      (二)公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；    净资产的50%以后提供的任何担保；
  (三)为资产负债率超过70%的担保      (三)为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；                  对象提供的担保；

  (四)公司在一年内担保金额超过      (四)连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计总资产的30%的担  过公司最近一期经审计净资产的50%且
保；                              绝对金额超过5000万元的担保；

  (五)公司的对外担保总额，超过最    (五)连续十二个月内担保金额超
近一期经审计总资产的30%以后提供的  过公司最近一期经审计总资产的30%以
任何担保；                        后提供的任何担保；

  (六)对股东、实际控制人及其关联    (六)对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；                    人提供的担保；


  (七)其他按规定必须由股东大会      (七)其他按规定必须由股东大会
审议的担保。                      审议的担保。

  由股东大会审议的对外担保事项，    由股东大会审议的对外担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提交股 必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。                      东大会审议。

  应由股东大会审议的对外担保事      应由股东大会审议的对外担保事
项，需经出席股东大会的股东所持表决 项，需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过；在审议本条第 权的半数以上表决通过；在审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席 一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决 会议的股东所持表决权的2/3以上表决
通过。                            通过。

  ……                              ……

第四十五条 公司召开股东大会的地  第四十五条  公司召开股东大会的地
点为公司住所地。                  点为公司住所地。

  股东大会应设置会场，以现场会议    股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。                              席。

                                      发出股东大会通知后，无正当理
                                  由，股东大会现场会议召开地点不得变
                                  更。确需变更的，召集人应当在现场会
                                  议召开日前至少两个工作日公告并说
                                  明原因，变更后的召开地点应当仍符合
                                  公司章程的规定。

                                      股东可以亲自出席股东大会并行
                                  使表决权，也可以委托他人代为出席和
                                  在授权范围内行使表决权。

第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
  ……                              ……

  以上期间，按拟选任董事的股东大    以上期间，按拟选任董事的股东大
会或者董事会召开日截止起算。      会或者董事会审议选任议案日为截止
                                  日。

第一百零五条 独立董事的任职条件、 第一百零五条  独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门 有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定  规章以及中国证监会和交易所发布的
执行。                            有关规定执行。独立董事不得与其所受
                                  聘公司及其主要股东存在可能妨碍其
                                  进行独立客观判断的关系。公司应当定
                                  期或不定期召开全部由独立董事参加
                                  的会议（以下简称独立董事专门会议）；
                                  独立董事专门会议审议法律、行政法
                                  规、部门规章以及中国证监会和交易所
                                  规定需经其审议的事项，可根据需要研
                                  究公司其他事项。

第一百零七条 董事会由5名董事组    第一百零七条  董事会由5名董事组

成，设董事长1人。董事会成员中包括2 成，设董事长1人。董事会成员中包括2
名独立董事。                      名独立董事。董事会成员应当具备履行