证券代码：300417 证券简称：南华仪器
佛山市南华仪器股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
2019年6月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量共计2,445,176股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8160.00万股的3.00%，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。除上述情况及本激励计划规定的其他情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。
五、本激励计划授予的激励对象共计106人，包括公司公告本激励计划（草案）时在公司（含子公司，下同）任职的部分高级管理人员，核心管理人员、技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工。不含独立董事、监事。单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
六、本激励计划的限制性股票的授予价格为11.01元。
七、解除限售条件
本激励计划在2019年-2021年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以完成公司业绩考核目标作为激励对象的限制性股票当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下：
解限限售期 业绩考核指标
以2016-2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的平
第一个解除限售期 均净利润为基数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长不
低于15%；
以2016-2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的平
第二个解除限售期 均净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长不
低于25%；
以2016-2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的平
第三个解除限售期 均净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后的净利润增长不
低于35%。
注：上述净利润指标均指经审计的剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
八、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中限售期12个月，解除限售期36个月。本次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，分三期按50%、30%、20%的比例解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
第一次解除限售期 自限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日 50%
起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售期 自限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日 30%
起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售期 自限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日 20%
起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定不
得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
第一章释义............................................................................................................................... 6
第二章本激励计划的目的....................................................................................................... 7
第三章本激励计划的管理机构............................................................................................... 8
第四章激励对象的确定依据和范围...................................................................................... 9
第五章本激励计划拟授出的限制性股票情况..................................................................... 10
第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排......................................... 11
第七章限制性股票的授予价格及确定方法......................................................................... 13
第八章限制性股票的授予与解除限售条件......................................................................... 14
第九章限制性股票激励计划的实施程序............................................................................. 18
第十章激励计划的调整方法和程序..................................................................................... 20
第十一章限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响............................. 22
第十二章激励计划的变更、终止......................................................................................... 24
第十三章公司与激励对象的权利义务................................................................................. 26
第十四章公司或激励对象发生异动时的处理..................................................................... 29
第十五章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制................................................. 32
第十六章回购注销的调整方法及程序................................................................................. 33
第十七章附则......................................................................................................................... 35
第一章释义
公司、本公司、南华仪器 指 佛山市南华仪器股份有限公司
本激励计划/本计划 指 佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的
