佛山市南华仪器股份有限公司
Nanhua Instruments Co., Ltd.
（住所：佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
佛山市南华仪器股份有限公司 招股说明书
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本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
新股发行及股东公开
发售股份数量
本次股票的发行总量不超过 1,020 万股，且发行数
量占公司发行后总股本的比例不低于 25%；其中，公司股
东不参与公开发售股份的，公司公开发行新股数量不超
过 1,020 万股；公司股东参与公开发售股份的，公司股
东公开发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量且不超过 765 万股。
根据询价结果，若公开发行新股募集资金额（扣除
对应的发行费用后）超过公司拟募集资金总额的，公司
将相应减少本次新股发行数量。
如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不
安排公司股东公开发售老股。
公司相关股东公开发售股份所得资金不归公司所
有，归相关股东所有。
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 4,080 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制以及
自愿锁定的承诺：
发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李
源、杨伟光承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交
易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让或者委托
他人管理其所持有的公司股份（本次公开发行股票中公
开发售的股份除外） ，也不以任何理由要求公司回购其所
持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份
除外） 。
苏启源、王光辉两位股东承诺：自公司本次发行的
股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月
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内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份（本
次公开发行股票中公开发售的股份除外） ， 也不以任何理
由要求公司回购其所持有的公司股份（本次公开发行股
票中公开发售的股份除外） 。
除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均承
诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持
有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除
外） ， 也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份
（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。
在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股
东杨耀光、邓志溢、李源、肖泽民、罗彩芹、苏启源、
王光辉、伍颂颖承诺：在任职期间，每年转让的股份不
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职
后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在公司本次
发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其
直接持有的公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证
券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其
直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因
职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
其配偶在公司担任董事、监事或高级管理人员的自
然人股东李红卫、李许娥承诺：在其配偶任职期间，每
年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；在其配偶离职后半年内，不转让其所持有的本
公司股份；其配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交
易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自其配偶
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申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股
份；其配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创
业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间其配偶
申报离职的，自其配偶申报离职之日起十二个月内不转
让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致
其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不
因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李
源、杨伟光以及在公司担任高级管理人员的自然人股东
苏启源、王光辉、伍颂颖承诺：在上述锁定期满后两年
内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的
发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个
月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股
票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； 上
述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而
放弃履行上述承诺。
其配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东李红
卫承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票
的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本
次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次
发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届
满后自动延长6个月的锁定期；不因其配偶职务变更、离
职等原因，而放弃履行上述承诺。
保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司
签署日期 年 月 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者关注以下重大事项及风险因素，请投资者认真阅读招股
说明书“风险因素”一节的全部内容，审慎做出投资决策。
一、本次发行概况
2014 年 2 月 28 日和 2014 年 4 月 18 日，公司召开 2014 年度第一次临时股
东大会和 2014 年度第二次临时股东大会，就公司本次发行的方案进行了调整，
调整后的具体方案如下：
发行主体：由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金
额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体
符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量
之和满足法定上市条件。
符合条件的股东是指， 2014 年度第一次临时股东大会审议通过发行调整方
案之日止持有公司股份时间不低于 36 个月，且所持股份权属清晰，不存在法律
纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
发行数量：本次股票的发行总量不超过 1,020 万股，且发行数量占公司发行
后总股本的比例不低于 25%；其中，公司股东不参与公开发售股份的，公司公开
发行新股数量不超过 1,020 万股；公司股东参与公开发售股份的，公司股东公开
发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量且不超过 765 万股。
公司公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行
数量应当根据公司拟募集资金总额合理确定。根据询价结果，若公开发行新股募
集资金额（扣除对应的发行费用后）超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减
少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量，以保证：
（1）本次新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）不超过本次拟募
集资金总额；
（2）本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后
公司总股本的 25%，且不超过 1,020 万股。
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公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据拟募集资金总额确定公开发行新股数量，新股发行数量不足法定上
市条件的，截至 2014 年度第一次临时股东大会表决日，已持有公司股份满 36
个月的股东将公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满
36 个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比例，及股东公开发售股
份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实
际控制人发生变更。
如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售股
份。
公司相关股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归相关股东所有。
二、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺
发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自公司
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让或者
委托他人管理其所持有的公司股份 （本次公开发行股票中公开发售的股份除外） ，
也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份 （本次公开发行股票中公开发
售的股份除外） 。
苏启源、王光辉两位股东承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创
业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份
（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） ，也不以任何理由要求公司回购其
所持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。
除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均承诺：自公司本次发行的股
票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
所持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） ，也不以任何理
由要求公司回购其所持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除
外） 。
在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东杨耀光、邓志溢、李源、
肖泽民、罗彩芹、苏启源、王光辉、伍颂颖承诺：在任职期间，每年转让的股份
不超过其所持有本公
