佛山市南华仪器股份有限公司
NanhuaInstrumentsCo.,Ltd.
（住所：佛山市南海区桂城街道夏南路59号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 第一节 重要声明与提示
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份限售安排、自愿锁定以及相关股东持股及减持意向的承诺发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。
苏启源、王光辉两位股东分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其个人所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其个人所持有的公司股份。
除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。
在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东杨耀光、邓志溢、李源、肖泽民、罗彩芹、苏启源、王光辉、伍颂颖分别承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
李红卫、李许娥（其配偶在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东）分别承诺：在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间其配偶申报离职的，自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以及在公司担任高级管理人员的自然人股东苏启源、王光辉、伍颂颖承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（即2015年7月23日），收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
李红卫（其配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东）承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（即2015年7月23日）收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过其持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。
国泽资本承诺：在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量两年内不超过其持有公司股票数量的100%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。
二、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺
（一）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。
（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺
民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失。
三、关于稳定公司股价的预案的承诺
为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司应当启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的10%；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；
③公司单次及/或连续十二个月回购股份合计不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发。
（2）控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且：
①单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币500万元；
②单次及/或连续十二个月增持股份数量合计不超过公司总股本的2%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。
（3）控股股东、实际控制人四人均对该等增持义务的履行承担连带责任。
3、董事、高级管理人员增持
（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；
②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3
