创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
佛山市南华仪器股份有限公司
NanhuaInstrumentsCo.,Ltd.
（住所：佛山市南海区桂城街道夏南路59号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
本次股票的发行总量1,020万股，占公司发行后总股本的
新股发行及股东公开 比例为于25%；本次发行，不安排公司股东公开发售股
发售股份数量
份。
每股发行价格： 16.08元
预计发行日期： 2015年1月14日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 4,080万股
保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司
签署日期： 2015年1月13日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者关注以下重大事项，并请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，审慎做出投资决策。
一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本3,060万股，本次公开发行股票的数量为1,020万股。
本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。
苏启源、王光辉两位股东分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其个人所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其个人所持有的公司股份。
除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。
在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东杨耀光、邓志溢、李源、肖泽民、罗彩芹、苏启源、王光辉、伍颂颖分别承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
李红卫、李许娥（其配偶在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东）分别承诺：在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份1-1-4
总数的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间其配偶申报离职的，自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以及在公司担任高级管理人员的自然人股东苏启源、王光辉、伍颂颖承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
李红卫（其配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东）承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
二、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺
（一）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。
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（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺
民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失。
三、稳定股价的预案
为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司应当启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要1-1-6
求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的10%；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；
③公司单次及/或连续十二个月回购股份合计不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施期限
