300412 深市 迦南科技

    安信证券股份有限公司
 关于浙江迦南科技股份有限公司
 2020 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告

      保荐机构（主承销商）

          二〇二一年十二月


                  安信证券股份有限公司

          关于浙江迦南科技股份有限公司 2020 年度

    向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175号）批复，同意浙江迦南科技股份有限公司（简称“迦南科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

    安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）作为迦南科技2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况

    （一）发行方式

    本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向不超过 35 名特定对象发行。

    （二）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。

    （三）发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 25
日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

（2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 24 日）公司股票交易均价的 80%，即 6.74
元/股，本次发行底价为 6.74 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    北京德恒律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 7.59元/股，与发行底价的比率为 112.61%。

    （四）发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过 40,059,347 股（为本次募集资金上限
27,000.00 万元除以发行底价 6.74 元/股，向下取整精确至 1 股）。

    根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 35,573,122 股，未超过发行
人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

    （五）发行对象

    本次发行对象最终确定为 UBSAG、上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺 1
号私募证券投资基金、夏同山、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、徐文呼、李天虹、徐国新、谢恺、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，共 12 名认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。

    （六）募集资金金额

    根据发行人及保荐机构（主承销商）2021 年 11 月 18 日向深交所报送的发
行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 27,000.00 万元。

    本次发行的募集资金总额为 269,999,995.98 元，扣除不含税发行费用人民币
8,137,735.84 元，募集资金净额为人民币 261,862,260.14 元。

    （七）锁定期安排

    本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

    在锁定期内，获配认购对象的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、锁定期安排符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序

    （一）内部决策程序

    1、董事会决议

    发行人于 2020 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

    发行人于 2020 年 9月 24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东大会审议。

  发行人于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：
在公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。

  发行人于 2021 年 9 月 29 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会批复有
效期终止之日（即 2022 年 4 月 7 日）。

    2、股东大会决议

    发行人于 2020 年 10 月 19 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议
案，本次股东大会决议有效期至 2021 年 10 月 18 日截止。

  发行人于2021年10月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会
批复有效期终止之日（即 2022 年 4 月 7 日）。

    （二）监管部门同意注册过程

    2021 年 2 月 10 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审核函〔2021〕020045 号），深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2021 年 4 月 15 日，发行人收到中国证监会《关于同意浙江迦南科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175 号），同意发行

人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为 2021 年 4 月 8 日，有效期 12
个月。
三、本次发行的发行过程

    （一）认购邀请书发送过程

  在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2021年11月24日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司19家，保险机构10家，其他机构投资者83家，个人投资者8家，以及截至2021年11月10日收市后迦南科技前20大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），共165家投资者。

  除上述165家投资者外，2021年11月18日向深交所报送发行方案后至2021年11月28日内（T日前一个自然日）新增18家意向认购投资者，在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述18家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

  序号                              投资者名称

    1                                  曹伟

    2                                  曾菊霞

    3                            华越微电子有限公司

    4                        建信基金管理有限责任公司

    5                                  李天虹

    6                                  廖嫦娥

    7                      上海铭大实业（集团）有限公司

    8                        上海迎水投资管理有限公司

    9                          深圳翰潮资本有限公司

    10                      深圳市丹桂顺资产管理有限公司

    11                  深圳市前海久银投资基金管理有限公司

    12                                夏同山

    13                                夏延开

    14                                  谢恺

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