北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 12F20200221-9 号
致：浙江迦南科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“迦南科技”）的委托，担任发行人本次发行的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《法律意见》。
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1. 本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、
完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述；
2.本所仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本《法律意见》中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；
3.本所对与出具本《法律意见》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具《法律意见》。对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5.本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
发行人于 2020 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
发行人于 2020 年 9 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东大会审议。
发行人于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
发行人于 2021 年 9 月 29 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会批复有效期终
止之日（即 2022 年 4 月 7 日）。
发行人于 2020 年 10 月 19 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议
案，本次股东大会决议有效期至 2021 年 10 月 18 日。
发行人于 2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会批复有
效期终止之日（即 2022 年 4 月 7 日）。
（二）深圳证券交易所审核通过
2021 年 2 月 10 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市
审核中心出具的《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核中心意见告知函》（审核函〔2021〕020045 号）。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 4 月 15 日，发行人收到中国证监会《关于同意浙江迦南科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，注册日期为 2021 年 4 月 8 日，有效期 12 个月。
本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行已履行全部的批准、核准程序，符合《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销办法》和《实施细则》的相关规定。
二、本次发行过程及认购对象的合规性
（一）本次发行的承销
经本所律师核查，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券）系发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）本次发行认购邀请
经本所律师见证，发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 24 日（T-3
日）以电子邮件或邮寄的方式向《浙江迦南科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出《浙江迦南科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。其中包括：证
券投资基金管理公司 25 家，证券公司 19 家，保险机构 10 家，其他机构投资者 83
家，个人投资者 8 家，以及截至 2021 年 11 月 10 日收市后迦南科技前 20 大股东
（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），共 165 家投资者。
除上述165家投资者外，2021年11月18日向深交所报送发行方案后至2021年11月28日内（T日前一个自然日）新增18家意向认购投资者，在本所律师见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述18家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 曹伟
2 曾菊霞
3 华越微电子有限公司
4 建信基金管理有限责任公司
5 李天虹
6 廖嫦娥
7 上海铭大实业（集团）有限公司
8 上海迎水投资管理有限公司
9 深圳翰潮资本有限公司
10 深圳市丹桂顺资产管理有限公司
11 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
12 夏同山
13 夏延开
14 谢恺
15 徐国新
16 徐文呼
17 张波
18 浙江宁聚投资管理有限公司
综上，发行人共计向183名投资者发送了《认购邀请书》。
本所律师经核查确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间与认购安排，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理，特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的询价、定价及配售结果
202
查看PDF原文
